导读

　　距离我上次写公众号应该快一年了，上一次应该是在2015年10月证监会和商务部连续喊话，媒体对此大做文章，业内诚惶诚恐（只能说搞现货的心理素质通常比较低，对行业的了解和形势的认识太浅显了），然后很多人来问我怎么看？怎么办等等，所以当时我就抽空发了《清理整顿在即，商务部/证监会相继发文，现货市场没得玩了吗？》这篇文章，大意就是别当一回事，走走形式而已。如今时隔一年多，回头看，确实只是走走形式，叫了两嗓子，表了个态，没有实际行动。而如今比较特殊！

　　11号出的这条肃整新闻，该如何解读？这次肃整会不会和之前一样治标不治本？整顿地方交易所到底有着什么样的困难？铁腕治士的刘主席会不会一刀切？那些人将会遭殃？整顿结束后出台统一规范法规会有那些标尺？本文中将不带任何立场，不为任何人站队，真正客观中立的全面去解读！本文5700多字，耐心读！

　　史上最严格的肃整

　　证监会官方公众号的通报和媒体自媒体的报道解读，以及会议纪要相信各位早就看了，甚至有些人都已经能背下来了，原文我就不再贴出来了。在此次会议的通报中，很明显的看得出，表述明确，用词相当的严厉，不带含糊其辞。透露出的讯号有两点尤其值得重视：

　　其一，此次是由国务院中央经济会议授意要求，由证监会刘主席操刀，文件和会议通报中首先就声明“围绕落实国务院关于进一步清理整顿各类交易场所的要求，国务院对清理整顿各类交易场所的工作十分重视”，并且态度强硬：这些行为不仅违反国务院文件规定，有的甚至构成严重违法行为，侵害广大投资人利益，带来大量的信访投诉问题，影响社会稳定，亟须予以清理整治。”可见国务院的对当前各类交易所的违规违法行为，已经到了忍无可忍的地步！明确指示动手！

　　其二，此次会议所做的调研工作十分的精细全面，极其专业！从OTC模式的现货白银、原油、沥青等大宗商品老套路，到发售模式的邮币卡、珠宝玉石、茶叶、酒、红木等新姿势！以及各地区的在营的交易所详细数量分布，最后连微盘、微交易竟然都没有漏掉！这细致专业和前卫的程度都远超很多现货行业的专业人士了！

　　总结：最高层下令，刘主席主持操刀，准备工作充足（做过大量细致的摸底调查），态度强硬（亟须予以清理整治、该法办的法办），目标明确（切实解决交易场所存在的违法违规问题），分工明细（各部配合，协同行动，全力支持和指导地方政府落实），时间周期确定（用半年时间集中整治）。

　　肃整面临的三大困境

　　清理整顿地方交易所这事，已经记不起来有多少次了，兴师动众的整顿也不下三次，为何越整越多，越整越乱？整顿工作为何那么难？此次态度虽然强硬，准备工作细致，但到目前也没有拿出一个详细的整顿方案，这其中到底有着什么样的阻碍和困难？

　　首先，整顿地方违规交易所这件事情本身是一滩浑水！浑水之下还有一个深不可测的坑！这也就是为什么历次清理整顿为何始终不见效果？整了这么多次反而越整越繁荣。其中不少交易所的股东和背景相当惊人，地方政府、央企国企、红色资本、上市公司、民间资本大鳄，甚至黑势力。基本上每个行业性论坛、交易所上市开业发布会交易所都会轻松的请来地方政府官员甚至联席会议成员、部级官员为其站台喊话，可想而知这背后暗含的关系必然盘根错节，错综复杂，深不可测！

　　这也就解释了，不管有多少投资者维权信访，当地政府根本不予理睬，公安不立案！信访办和金融办要么不受理，要么受理无下文，因此有些交易所或会员不但不受影响反而越做越大，甚至还有成功跑到海外上市了。可想而知这水有多深？有多浑！许多聪明人在任期内无所作为，其实并非眞的无所作为！而是眞的动不了，斗不过！谁来动来办，就是往这个浑水深坑里跳！很有可能弄不好把自己给淹死了，还闹个笑话！

　　其二是规模庞大，经过近5年多的飞速发展，全国各地地方政府及金融办，数千家交易所及其背后直接、关联的股东，以及为其提供支付通道的各大银行，数万家会员和代-理商，数百万从业者。涉及覆盖面广，来个痛快的，多多少少会对社会有影响！这个是必然的。当然，我倒不会赞同某些行业人士传言如果大规模的整顿关停会造成商务写字楼崩盘，千万从业人员集体失业，影响地方GDP之类扯蛋的话！

　　其三，分岐争议大，在2011年具有“里程碑”意义的大规模清整顿行动中，匆匆出台了38号文，也正是此文造就了如今的局面！这是一个具有极大漏洞和缺陷的“决定文件”！38号文中明确的把交易所的审批监管权限全权交由地方政府，所以只要拿到地方政府批文的交易所，严格来说，都是合法平台！但是此文只规定了审批和监管权，没有明确规范法规以及执法权。也就是说，你可以批，也可以监督，但是没有让你负责办！谁来办？无下文！即不归证监会，也不归商务部，更不归公安部！也不归地方政府！甚至至今连一个有据可依，依法办案的正式法规都没有。交易场所的具体规范法规是什么？没有！地方政府作为审批监管者其规范法规是什么？没有！现在都出了问题，只能用“涉嫌非法期货活动、涉嫌市场价格操纵、嫌欺诈误导投资者、涉嫌非法公开发行、涉嫌聚众赌博”等等来定性！

　　变天了，今昔大不同

　　所以，怎么妥善的整，是一个需要思量的问题，这也就是周五新闻报道，李总理也已经介入商讨如何出台具体的整治方案问题。可能最终整顿方案还未出台，最近看到很多现货行业从业者依然在自我安慰、意淫，可能是因为上述原因以及经历过几次整顿，心理素质相对较高！但是我想说的是，别过份自信，变天了！请客观的认清形势，为何这么说？

　　1、日积月累地方交易所暴露出来的问题确实已经触怒了顶层！目前为止全国上线运营的交易所有1131家，（截至目前各地方还有不断在批准新设，还有登记未经营的不含在内，有统计数据称实际有超过5000多家），疯狂发展加上违规经营导致维权上访事件不断，更有维权者直接维到总理那里去了。个别地方执法部门不分青红皂白只要是发现有投诉维权直接直接用非法集资、非法经营、非法期货、诈骗罪等各种罪名定性跨区域批捕一网打尽！再不出手，放任发展，集中爆发大规模的恶性群体风险事件是必然的。

　　而上个月刚刚结束的中央经济工作会议习主席和李总理重点指示就是：当前要把防控金融风险放到更重要位置，加强产权保护制度建设，抓紧编纂民法典，加强对各种所有制组织和自然人财产权的保护，坚持有错必究！而此次清理整顿正式在中央经济工作会议结束后立即开展的，在证监会发布的通告中第一段话已经明确指出。

　　2，如今的证监会主席刘士余，不同于往届的证监会主席，作为铁血总理朱镕基的老部下，同样是一个公认的硬骨头，主张铁腕治市。他敢向“兴风作浪的妖精”、“坑民害民的害人精”开炮，又敢向资本市场里的“鼠”、“狼”亮了剑，词锋严厉、敢讲敢做、雷厉风行、专治各种不服。刚刚上任还不满一年，中国证券市场里的牛鬼蛇神被打的魂飞魄散，连官媒也为他点赞！俗话说新官上任三把火，头把火烧得很旺，那么接下来会往哪里烧？地方违规交易所屡治不愈，这似乎正对他的胃口！而且此次国务院任命其主持此次清理整顿工作会议，示意很清晰——赐你尚封宝剑，赋予神圣使命，助你斩妖除魔！值得注意的是，就在不久前刘主席已经不止一次在公开场合表态并点名某地方交易所，并且表现出极其不悦。所以不管有没有这次清理整顿回头看工作，有这位专治不服的刘主席在，地方交易所未来都不会好过。

　　3，近几年在证券市场上，高层一直在下一盘大棋，沪深两市股票已经迅速突破3000只的大关，现在仍然保持平均每天2-3只的规模超速发行，这速度创历史之最！还没完，因为后面排队的IPO至少还要以这个速度发行一年估计也发不完，池子会越来越大！股民应该会发现目前市场上很多个股每天的分时图都是一字线波动，说明了什么问题？市场缺钱！缺人气！缺信心！现在缺，未来更缺！那市场上那么多钱都去那里了？P2P、资金盘、虚拟货币、大宗现货、邮币卡、微盘、文化艺术品都在从股市抽血！一家从未听说过的P2P公司一年半载能圈几百亿，比特币中国投资者贡献了全世界90%的成交量，一个互助金融公司也个把月随便搞搞也能套走几个亿数十亿。大宗现货、邮币卡等地方交易所的小会员居间代-理搞一年也都比很多上市公司一年的营业额强数倍。这也就是为什么这近两年密集的打P2P、灭二元期权、约谈比特币、肃整地方交易所。

　　刘主席的刀,到底怎么下？

　　环境倒逼，顶层授意，铁面阎罗操刀，未来半年肃整风暴，这刀该怎么下？会怎么整？执掌证监会后，整个2016年，刘主席上任抓了183起证券市场违规违法证案件，作出行政处罚决定书218份，创中国证券市场打击违法违规案件的历史之最！铁腕治市、专治不服的风格展漏无遗，还记得那句“卧榻之侧岂容他人酣睡！”吗？你都吃到别人的盘子里面去了，动了别人的领地，现在人家手掌重权，肩负重任，岂会轻易放过？所以综合上述各方因素，眼下整顿笔者预测会有以下三大举措：

　　第一，大规模关停地方交易所，停发批文

　　在此次肃整虽然不同以往，出奇严厉，但并不会一刀切，会议的文件中也给予部分交易所对服务实体经济的成效给予了肯定，并且明确提到“研究讨论进一步规范地方交易场所的政策措施”，但这并不意味着继续让地方交易所百家争鸣、百花齐放！这么多交易所，带来的问题自然也多，管理和监管的难度和成本极高，同时一定程度上会影响证券市场的大棋，弊大于利！所以此次清整必然是会大幅消减，只保留极少量的部分交易所，并且在此保留的基础上还会有所“阉割”！

　　数量都降下来了，新批也就更加不实际了，所以地方政府今后肯定再无权审批新设交易场所，新批文的审批肯定还是由国务院或联席会议来，甚至完全停发！就如同投顾、视听、支付、保险等牌照一样。

　　第二，秋后算账，杀鸡儆猴，以儆效尤！

　　只关停必定还没有完，对于被定性认定是违法违规的交易所和个人，必然要“予以严厉打击”移交公安司法，因为牵涉面较大，所以应该不会“满门抄斩”。但总归要牺牲一些人来给舆论和顶层一个交代，因此，必然会抓一些典型，杀鸡儆猴！以儆效尤！只有提高了犯罪成本，才能起到震慑作用，防止死灰复燃！

　　目前会议文件初步调查的1131家中，已经有300余家被认定为违规违法，占总量27%，这还只是“由于摸底调查未能将辖区内交易场所全部纳入现场核查等原因，各类交易场所的实际违规比例可能更高。”这些被点名、影响恶劣、赚得盆满钵满、违法违规的主体包含主管审批和监管的地方官员，交易场所高管负责人、交易所背后的人，会员单位居间代-理负责人等。必然是被严厉打击和“被牺牲”的对象！否则不符合刘主席的风格！更辜负其背负的使命！

　　第三，出台统一的法规，管理将有法可依

　　上面已经说过，整顿和处理交易所的违规现象，关键性的问题之一是没有有法可依，职责明确，裁定标准的正式法律法规，要想最大程度上的根治，必须制定统一的经营规范、违规判定标准、违规违法处罚标准。所以此次肃整将迎来史上第一部地方交易所的法律法规。

　　新的统一规范法规，会有那些标尺？

　　对于保留下来的交易所规范经营的问题，当前国务院对地方交易所违规现象提出的最关键的三大问题是：1、交易方式涉嫌违法违规，2、无益于实体经济，3、风险隐患巨大。针对这三个方面，是当前整改的要点，也是今后规范经营的统一法规参考依据。

　　对于当前普遍存在的分散式柜台、发售模式，是引发所有问题的根源所在，所以毫无疑问OTC模式必须枪毙，发售模式必须杀！而撮合制必然是最终保留的模式，保留撮合制既符合现有的法律法规，发挥价格发现功能，又能有效制约交易所快速野蛮发展。所以未来撮合制将是唯一的合法模式，发售我个人也是坚决反对，但是OTC我保留我的观点，这个后续再专门写一篇文章来说。

　　肃整会议和刚刚召开的中央经济会议反复强调：“能保证实物交割，促进商品及文化艺术品流通、具备价格发现功能”。因此交易所上线交易品种将受到严格的审核及监控，无实物交割及交割能力、无助于实体经济，纯投机，不能为企业提供融资，套保的交易所将成为地方交易所合法合规经营的重要评判标准。

　　交易所也好，会员、居间代-理也好，虚假宣传、诱导欺骗投资者、对赌操纵价格、高杠杆、必然是重点打击处罚对象。所以这类现象在后续的运营中，此类现象将成为今后统一规范经营的另外一把标尺。

　　“微盘”、“微交易”、“云交易”等交易平台已经被彻底判死刑，这个自然不用说，不管以后怎么“伪创新”的换汤不换药，都是在越雷池，挑战法律，挑战刘主席的刀！

　　笔者按

　　好多搞现货的现在依然还在高歌，危机就是机遇！春天来了！还有人搞借势营销说什么整顿是利好我们交易所、还有人大肆宣传某某平台已经停了，我们正常运作，欢迎前来合作等等。不信就走着看，看看整顿完眞的会有你所谓的春天吗？是不是春天，还有没有机遇？当前整个现货行业，各个交易所那个不是纯投机？翻看财务数据那个不是以经纪业务为生？但回头看看证券期货 公司，又有那个是以纯粹的经纪业务为生的？如果地方交易所有了所谓的春天，你让官方的几个交易所怎么玩？

　　关于抓典型、秋后算账的这部分，可能很多人觉得我这观点过于悲观，还记得这几年习主席的整纪反腐风暴吗？越过雷池没有打不倒的！还记得2015年的股灾吗？从证监会内部高官、到央企国企高管、到境外做空机构，再到操纵股市机构、庄家、甚至是散户和媒体人都没有放过。真正的是查了个地朝天，老虎苍蝇都打。尽管交易所整顿牵扯面广，不会全杀，但是各类典型势必是要抓的！我朝最擅长的是秋后算账，出来混的，总归是要还的！这句话用在未来是最合适不过了。

　　而关于会员、代-理居间的整顿，而这其中最会员、代-理、相关个人的典型案例在此轮整顿风暴中更不会少！与肃整交易所证监会和联席会议出面不同，整顿会员及代-理更多的会交由公安部指挥，根据证监会和联席会议的定性，由地方公安系统来执行，地方公安系统一般都是粗人，干起事来不一定会那么优雅。可能会跟当前个别地方处理维权纠纷一样，不管三七二一统统拿办！所以说不定处于此次风暴上真正的风口浪尖的是会员和居间代-理，而最遭殃的也可能是这类人。