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　　并购标的三年期满欲出售 鹏起科技(10.160, 0.00, 0.00%)被问询

　　来源 上海证券报      

　　⊙记者 夏子航 

　　今日，鹏起科技发布公告称收到上交所重大资产重组问询函，上交所要求公司从交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面作出回复。

　　回查公告，鹏起科技3月26日披露重大资产出售的报告书草案，打算以12.33亿元的价格向自然人曹亮发出售全资子公司丰越环保51%的股权。然而，从上交所的问询来看，鹏起科技此次资产出售交易存在部分疑问待解。

　　监管部门首先注意到了丰越环保较为反常的业绩变化。

　　2014年10月，上市公司收购丰越环保100%股权时，交易对方承诺丰越环保2014年至2016年的业绩分别不低于12200万元、18000万元、22000万元。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014年至2016年业绩承诺完成率依次为103.55%、107.00%和101.84%。然而，业绩承诺期过后的2017年度1至10月份，丰越环保仅实现净利润11506.92万元，为2016年度利润的半数。

　　另一值得注意的信息是，标的资产是上市公司2014年从交易对方曹亮发等处收购而来。

　　对此，问询函一方面要求鹏起科技说明标的资产业绩承诺期后利润大幅下滑的原因；另一方面，要求上市公司说明出售标的资产的原因。

　　其次，上交所重点关注了鹏起科技在本项交易中的利益保障问题。

　　上交所要求上市公司进一步说明标的资产被收购后向母公司的分红情况；上市公司2014年收购标的公司支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况；结合公司收购标的公司至今标的公司实现的净利润、现金分红、自有现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并说明前次交易的合理。

　　交易对方的支付能力也令上交所表示担忧。　　针对本次交易仅出售标的资产51%股权的原因和合理性，上交所要求鹏起科技补充披露并说明剩余股权的后续安排，剩余股权是否会贬值甚至无法出售，是否存在本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险。

　　草案披露，鹏起科技存在对标的公司合计15亿元债务担保，该笔担保应于2018年4月到期，但公司在本次交易中拟延长担保期。草案同时披露，本次股权转让款分期支付，49%的价款将于2018年年底前支付。同时，交易对方为2017年3月新成立公司，实际控制人曹亮发所持公司股份1.43亿股中，已质押1.06亿股。

　　最后，监管部门梳理了跨越三年的资本腾挪，追问系列交易是否涉嫌规避借壳。

　　草案披露，2014年鹏起科技向本次交易对方曹亮发等收购了标的公司100%股权，并同时剥离原医药业务。2015年，公司向现实际控制人张朋起收购了洛阳鹏起100%股权，完成实际控制人变更后，公司基本以成本价出售标的公司。上交所要求上市公司说明前述一系列交易是否为一揽子交易，是否构成规避重组上市。