标题：南京上诉兰亭风公司、国信公司借出3000万元，称此举导致文交所成没有任何资产的空壳公司

1楼

zhaowf 发表于：2016/12/14 13:12:00

　一、南京文交所指控现股东，抽逃出资成纠纷焦点

　　自2015年以来，业内关于南京文交所股权的争论就从未停止过，加之官方也鲜少出面澄清或者表态，以致街市传言一度影响其盘面走势。

　　颇具看点的是，每一次关于南京文交所公司信息的曝出，多多少少都显得有点诡异，而此次南京文交所因股东出资纠纷闹上法庭，其事情始末也是令人深思。

　　二、南京文交所股东出资始末

　　文交在线获悉，2016年5月31日，南京文化艺术产权交易所有限公司（以下简称南京文交所）与北京兰亭风文化传播有限公司（以下简称兰亭风公司）、国信国际担保有限公司（以下简称国信公司）的股东出资纠纷在江苏省南京市中级人民法院开庭审理。

　　由于此事牵涉时间过长，为便于投资者理清脉络，我们不妨先从南京文交所的股权结构说起。南京文交所成立于2011年8月10日，注册资本10000万元，兰亭风公司认缴2400万元，占股比例24%，于2011年8月10日出资720万元；国信公司认缴5100万元，占股比例51%，于2011年8月10日出资1530万元；国影公司认缴出资500万元，占股比例5%，于2011年8月10日出资150万元；八城公司认缴2000万元，占股比例为20%，于2011年8月10日出资600万元。

　　2013年11月5日，转让方国信公司与受让方八城公司签订《股权转让协议》一份，国信公司将其持有的南京文交所51%股权以310万元的价格转让给八城公司。后南京文交所股东变更为兰亭风公司、国影公司、八城公司并办理了变更登记，其中兰亭风公司占有24%股权，国影公司占有5%股权，八城公司占有71%股权。

　　而在南京文交所成立之前，国信公司与兰亭风公司、八城公司、国影公司签订《委托支付注册资本协议书》，约定由国信公司代其他三家公司出资。协议签订后，国信公司向南京文交所开立账户汇入3000万元并经验资机构出具报告，后文交所公司注册成立。

　　三、历史纠纷源自《借款协议》

　　以上便是南京文交所成立的股东出资背景，而本次纠纷的焦点事件源自2011年8月7日，南京文交所与国信公司签订的《借款协议》，后者向前者借款3000万元，其中1500万元汇入北京木源伟业科贸有限公司，另外1500万元汇入北京鼎源晔建筑设计咨询有限公司。2011年8月15日，南京文交所分别向对应公司账户汇款1500万元，支付理由均为收购股权。

　　对此，南京文交所方面表示，亭风公司、国信公司利用其实际控制南京文交所的优势地位，通过借贷方式将南京文交所财产3000万元转出，导致南京文交所成为没有任何资产的空壳公司，损害了公司和其他股东的利益。根据相关规定，该行为构成抽逃出资。并称，抽逃出资的主体是兰亭风公司，国信公司是协助，兰亭风公司对该行为是知情的。

　　兰亭风公司则表示，对于南京文交所出借3000万元的事实并不知情，该借款协议的签订过程并未经过南京文交所股东会讨论通过，也未以其他方式告知兰亭风公司或者征得兰亭风公司的同意。并称，南京文交所未提交相应证据证明，无事实和法律依据。

　　针对抽逃出资一事，国信公司表示，南京文交所成立之前各股东签订了协议，约定由国信公司代其他股东出资，注册完成后垫资的3000万元要撤回，对此各股东是知情的。

　　此外，2014年5月21日，八城公司向南京文交所汇款450万元，事由是代国信还款；2014年5月22日，八城公司向南京文交所汇款700万元，事由是代国信还款；2014年5月27日，八城公司向南京文交所汇款2312511.82元，事由是代国信还款。

　　法院认为，八城公司其后代国信公司陆续还款13812511.8元，部分履行了借款协议中还款义务，故南京文交所主张国信公司辅助抽逃出资，理由亦不充分，法院不予认可，并驳回了南京文交所的上诉请求。

　　对此文交在线与南京方面取得联系，并询问余下借款是否已经补齐？如果暂未补齐，是否会影响南京文交所的运营？截至发稿，南京方面表示此事系属内部股权问题，希望能够进一步详细沟通。介于目前对本事件细枝末节未做详细了解，在此我们只陈述相关现象，避免因过分揣测造成行业不良影响。

　　《江苏省南京市中级人民法院民事判决书》原文：

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