标题：深度解读：清理整顿各类交易场所问答

   日前，证监局发布题为“清理整顿各类交易场所问答”，该问答对于近期火热的邮币卡电子盘市场也有所提及，笔者就该问答进行解读，望大家理性看待。

        1、第一问：在参与地方各类交易场所交易之前，投资者需要了解哪些政策法规，主要的禁止性规定有哪些?

　　答：投资者在参与地方各类交易场所交易之前，建议对国家关于交易场所的法律法规、政策性文件能有必要的了解。

　　这些法律法规及政策文件主要包括：

　　《证券法》、《期货交易管理条例》(国务院令489号)、《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)、《商品现货市场交易特别规定(试行)》(商务部令〔2013〕3号)。

　　此外，还有人民银行等国家部委发布的相关政策性文件，具体可以查询国家相关主管单位的官方网站。

　　其中，国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文件针对地方各类交易场所作出了“六不得”禁止性规定，具体为：

　　1)不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定。

　　2)不得采取集中交易方式进行交易。“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。

　　3)不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。

　　4)权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代-理等方式代持的，按实际持有人数计算。

　　5)不得以集中交易方式进行标准化合约交易。“标准化合约”包括两种情形:一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约;另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。

　　6)未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品父易。

　　2、第三问：一些电子商务公司开展大宗商品、贵金属等产品的交易业务，是否需要符合清理整顿的相关政策?

　　答：目前，一些电子商务公司等机构虽名称不含“交易所”、“交易中心”、“交易市场”等交易字样，但在实际运营中进行标准化合约的违规交易。

　　这些机构都应当遵守国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文件等清理整顿政策的相关规定。

　　针对一段时期部分公司以电子商务名义，采取集中交易方式进行标准化合约交易的情况，中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家工商总局、中国银监会六部委于2013年12月联合发布《关于禁止以电子商务名义开展标准化合约交易活动的通知》(证监发〔2013〕74号)，对此类违规行为进一步重申有关要求。

　　3、第十问：有家公司称他们是国家政策扶持企业，可以做艺术品份额化交易，保证资金安全，收益可观，这种交易方式是否合规?有什么风险?

　　答：这家公司的这种交易方式是不符合清理整顿政策的。

　　根据国办发〔2012〕37号文件规定，任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”，都是违反清理整顿政策的。

　　文化艺术品份额化交易不仅违反国家政策，同时还经常伴随着价格操纵、规则随意变动等违规行为，同时对艺术品真伪、价值等缺乏权威认定，导致价格虚高、暴涨暴跌，可能严重损害投资者权益，蕴藏较大的风险。

　　4、 第十一问：地方产权交易场所采用“电子竞价”方式开展国资交易，是否符合清理整顿政策?

　　答：电子竞价是指电子化的竞价方式。

　　根据国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文件，以及国资委《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)的相关规定，交易场所可以通过电子化的竞价方式开展买方单向竞价，这种单向的电子竞价方式，符合国家政策。

　　但根据国务院文件规定，不得通过电子平台开展买卖双向竞价，包括不得开展集合竞价、连续竞价、电子撮合等。

　　5、第十三问：目前一些文化类交易场所开展邮币卡交易业务，采取连续竞价交易方式，大量自然人投资者参与，这种交易方式是否合规?有什么风险?

　　答：一些文化类交易场所开展邮币卡交易，采用连续竞价等集中交易方式，是违反国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文件规定的。

　　这些交易场所吸引大量自然人投资者参与，甚至通过恶意炒作、操纵市场等违规行为获取不正当收益，严重损害投资者的合法权益。一旦这些交易出现崩盘现象，可能导致投资者血本无归，风险很大。

　　需要指出的是，并非所有交易所邮币卡电子化交易都存在上述问题，问答仅指部分，非一棒子打死。

　　6、第十八问：一些交易场所宣传自己是省政府批准设立，经联席会议验收通过，能否说明这些交易场所更加可靠，我可以参与吗?

　　答：国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文件规定，各省级人民政府按照属地管理原则，对本地区各类交易场所进行集中清理整顿，并负责对整改规范情况进行检查验收。

　　联席会议负责统筹协调各省(区、市)的清理整顿工作，不负责对具体交易场所进行清理整顿和检查验收。

　　判断交易场所的交易是否可靠，从根本上取决于交易活动、交易规则是否守法合规、监管是否完备、风险是否可控，并非取决于审批机关。

　　而且，经过省级人民政府的集中清理整顿且验收通过，只能说明基于当时的情况来看，该交易场所是依法合规的，后续仍需由省级人民政府做好日常监管工作。

　　实践中，确有一些交易场所在通过清理整顿验收后“死灰复燃”，从事违规交易活动。

　　投资者选择交易场所开展交易，应当认真了解交易品种、交易规则、监管情况、风险大小，合理评估自身风险承受能力，审慎选择交易场所参与相关交易活动。

　　7、第十九问：投资者投资相关交易产品，应该从哪些方面注意保护自己的资金安全?

　　答：投资者投资相关交易产品，资金安全是首先要考虑的，要保护自身的资金安全。

　　一、要选择有权的政府机关依法批准设立的交易场所开展交易，不要到无任何部门批准设立的“黑平台”、“黑中介”参与交易;

　　二、要认真查看交易场所的交易规则、交易方式是否符合国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文件的规定，尤其是关注其是否采取了国家禁止的集中竞价、做市商等交易方式;

　　三、要关注资金的存管保管制度，一般来说由正规的清算机构实行统一清算的交易场所，资金安全不经过交易场所，资金相对安全，如果没有集中清算，至少保证资金的银行第三方存管监管制度(需要说明的是如果仅仅是资金保存在银行，并不足以保证资金安全)，如果没有资金的第三方存管监管制度，直接由交易场所的经纪会员或者交易场所保存交易资金，投资者就应当对资金安全保持合理的怀疑;

　　四、是投资者需要安全保存自己的交易、资金账户的密码，不要把密码交给所谓的投资顾问、理财顾问保管，避免出现资金被窃取的现象发生，确保自身的资金安全;

　　五、是关注交易账户的资金情况，发现资金被骗取或者盗取的，要立即向公安机关和交易场所监管机关报案或者投诉。

　　点评：从目前来看，邮币卡电子化交易市场现在的突出问题主要体现在两个大的方面：一是连续交易的问题，关键是标准化合约的集中电子化交易问题;二是风险管控问题，关键是顶层设计缺失，边干边改，风险管控手段有限，金融的系统风险和社会的稳定风险易发。

　　文交所目前的邮币卡电子化交易模式的创新要获得可持续性应该注意一下4个方面：

　　一是：必须坚持实物及实物集成为基础的交易本质，在标的物的设计选择上只能“一对一”、 “多对一”式的电子化交易，不能“一对多”式的电子化交易，规避权益拆分集成的状况出现; 在标的物的设计选择上只能进行标准化取向，规避出现权益拆分均等份额状况;

　　二是：必须坚持探索创新实物标的物的“一对一”式的非标准化合约电子化交易的本质，规避集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易，即所谓的标准化、电子化连续交易;

　　三是：必须坚持平台会员间的电子化交易，突出合格投资人的概念，规避面向公众来公开发行式的类证券电子化交易;

　　四是：必须坚持系统顶层设计，依法规范管理，确保安全运行，规避经济金融安全和社会稳定风险。