海际大和证券有限责任公司
关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票
募集资金使用相关事项之保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等相关规定，海际大和证券有限责任公司
(以下简称“海际大和”)作为上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“康耐特”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特拟将部分其他与主营业务相关营运资金用于暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、康耐特首次公开发行股票募集资金情况
上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于2010 年3 月
9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)1,500 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格18.00 元，共募集资金人民币27,000.00 万元，扣除承销和保荐费用1,010.00 万元后的募集资金人民币
25,990.00 万元，由主承销商海际大和于2010 年3 月12 日汇入公司账户。扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用7,304,535.66 元后，本次公司实际募集资金净额为人民币252,595,464.34 元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理(注：根据财会[2010]25 号规定，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对原从募集资金中扣除的费用3,248,334.22 元，已调整计入当期管理费用。公司尚需以自有资金支付原从募集资金垫付的上述费用)。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第 5-0001
号”《验资报告》。
二、康耐特其他与主营业务相关的营运资金已使用情况
康耐特本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业务相关的营运资金为157,395,464.34 元。经康耐特2010 年4 月27 日第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,000 万元偿还银行贷款。截至目前，该贷款已偿还。
2011 年1 月24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金
510 万元与乔静鸣先生共同
投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011 年
1 月27 日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
截至目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金金额为122,295,464.34元。公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、康耐特本次拟将部分其他与主营业务相关营运资金用于暂时补充公司流动资金
1、使用计划安排：为了满足公司生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺口，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金2,400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2、合理性与必要性：
公司现处于规模扩张期，随着公司经营规模的扩大，原材料采购需求和其他生产资金的需求持续增加。
公司目前正进行生产布局和生产工艺的调整，淘汰落后的机器设备，采购新的机器设备等也增加了对资金的需求。
随着银行贷款利率的上调，公司使用2,400万元其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金，可以为公司节约利息负担。因此，本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的计划安排没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司已承诺本次暂时补充流动资金的款项到期后，将及时归还至募集资金专用账户。
四、康耐特本次其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金履行的法律程序
公司于2011年3月24 日分别召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金计划，并自公告之日起开始实施。
公司独立董事对公司上述超募资金使用计划发表意见如下：“公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金2,400万元暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定。本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金。”
五、海际大和对康耐特本次其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金的保荐意见
海际大和经核查后认为：
1、康耐特本次拟使用其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金金额为2,400万元，未达到公司募集资金净额的10%，无需提交股东大会审批。
2、康耐特本次其他与主营业务相关营运资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
3、康耐特本次使用部分其他与主营业务相关营运资金，运用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》的有关规定。
4、康耐特拟使用部分其他与主营业务相关营运资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
5、海际大和将持续关注康耐特本次其他与主营业务相关营运资金2,400万元到期归还至募集资金专户情况以及剩余其他与主营业务相关营运资金的使用情况，督促康耐特在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障康耐特全体股东利益，并对其他与主营业务相关营运资金实际使用及时发表明确保荐意见。
海际大和同意康耐特本次将部分其他与主营业务相关营运资金用于暂时补充公司流动资金。
(本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页)