标题：中金黄金溢价12倍购大股东资产 盈利能力遭质疑

近日，中金黄金(600489.SH)公告称，全资子公司陕西久盛矿业投资管理有限公司(以下简称，陕西久盛)拟收购中国黄金集团公司(以下简称黄金集团)持有的陕西鑫元科工贸股份有限公司(以下简称陕西鑫元)69.09%的股权，交易价格为陕西鑫元以2011年6月30日为评估基准日的评估价值21231.25万元。

公开资料显示，陕西鑫元69.09%股权的账面价值为1602.39万元，中金黄金收购上述股权的交易价为21231.25万元，溢价12.25倍。

11月14日，一位财务人士对此表示，陕西鑫元成立于1999年，截至2008年，成立已经10年，净资产还是负值，并且这个公司自黄金集团2008年入主后，净利润呈下降的趋势，2011年上半年实现的净利润仅为299.43万元，中金黄金又如何力挽狂澜呢？

11月14日，一位分析人士对此表示，中金黄金不差钱，花费2个多亿收购资产，如果发生在一般的上市公司，都能算得上重大资产重组了，而这种事发生在中金黄金身上，连股东大会都不用上。

评估增值12.25倍

11月14日，中金黄金相关工作人员向中国资本证券网表示，公司此次收购陕西鑫元的股权是大股东履行承诺的行为，公司大股东黄金集团曾承诺逐步将旗下符合条件的优质资产注入上市公司，公司此前的增发也是为了收购大股东旗下的优质资产。

2011年8月，中金黄金通过增发收购了黄金集团持有的嵩县金牛60%的股权、河北东梁100%的股权及德兴金山76%的股权。

上述工作人员还表示，将来大股东黄金集团旗下的优质企业还会继续注入到上市公司来，以提高上市公司的盈利能力。

陕西鑫元财务情况一览表 单位：万元

项目2008年2009年2010年2011年1-6月

主营业务收入1986.216894.438101.154365.84

净利润3413.802683.912720.76299.43

净资产-4837.56-226.712063.882319.28

中金黄金公告显示，截止2011年中期，陕西鑫元净资产账面值2319.28万元，评估值30729.85万元，评估增值28410.57万元，增值率1224.97%。增值主要原因为矿权未入账,评估后增值所致。

中金黄金上述工作人员对此表示，黄金集团是在2008年入主陕西鑫元的，这个公司所拥有的矿权最初是由当地政府划拨的，所以没有账面价值。

陕西鑫元资产评估报告显示，评估值很高的是其拥有的陕西省洛南县大王西金矿详查探矿权。

中金黄金公告称，陕西鑫元持有勘查许可证号为T61120080902015119的探矿权，矿区面积为9.10 km2,勘查许可证有效期至2013年1月1日。根据中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2011] 第777号评估说明”显示，勘察许可证范围内保有金矿资源储量矿石量480289t，金属量5615.21kg，金平均品位11.69×10-6，评估价值为人民币25497.02万元。

陕西鑫元盈利前景受质疑

11月14日，一位投资人士对此表示，陕西鑫元所持的上述探矿权评估值有点高，一般情况下，取得一个矿区探矿权的企业未必会取得这个矿区的采矿权。此外，一个矿区被探到有多少矿产保有量，与这个矿区在一定时期内能被开采出多少矿产是两码事，并且不同地区的矿产开采成本是不一样的，所以，即使能够开采出来很多矿产，也未必会赚到钱。

对此，中金黄金的上述工作人员表示，我们现在已经得到了相关的探矿权证，并且已经探明了矿产的储量，只要根据国家法律规定，我们公司申请到上述矿产的采矿权是很容易的。

对此，上述投资人士表示，即使中金黄金可以很容易的拿到采矿权证，那真正值钱的也应该是采矿权证，毕竟没有采矿权证是不能够开采的。

中金黄金公告显示，截止2011年中期，陕西鑫元净资产为2319.28万元，69.09%股权对应的净资产额为1602.39万元，中金黄金收购这69.09%的股权需要花费21231.25万元，以此计算，如果此次收购成功，陕西鑫元69.09%股权溢价了12.25倍。

中金黄金公告显示，黄金集团2008年入主陕西鑫元时，出资额是5505万元，现在这笔股权价值21231.25万元，去除分红不算，通过此笔交易，黄金集团3年就赚了15726.25万元。

中金黄金2011年三季报显示，公司前3季度实现净利总计14.22亿元，其中，第3季度实现净利5.93亿元，同比增长82.57%。

中金黄金公司章程规定，公司董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

截止2010年末，中金黄金资产总计153.88亿元，负债总计85.86亿元，净资产为68.02亿元，净资产的5%为3.40亿元。所以此次中金黄金收购陕西鑫元69.09%股权事宜不需要公司股东大会审议