山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码:600547 证券简称:山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方: 募集配套资金交易对方:
山东黄金集团有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司
山东黄金有色矿业集团有限公司 前海开源基金管理有限公司
山东黄金地质矿产勘查有限公司 山金金控资本管理有限公司
烟台市金茂矿业有限公司 烟台市金茂矿业有限公司
王志强 山东黄金第一期员工持股计划
独立财务顾问
二〇一四年十一月
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”、 上市公司”或“山东黄金”)及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估等工作尚未完成,公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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交易对方声明
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、烟台市金茂矿业有限公司以及自然人王志强以及本次重大资产重组募集配套资金的交易对方山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司以及烟台市金茂矿业有限公司已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示一、本次交易情况概要
本公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产,具体情况如下:发行股份购买资
标的资产 交易方式
产交易对方
东风探矿权 发行股份购买资产
黄金集团 东风采矿权及相关资产与负债 发行股份购买资产
新城探矿权 发行股份购买资产
归来庄公司 70.65%股权 发行股份购买资产
有色集团
蓬莱矿业 51%股权 发行股份购买资产
黄金地勘 新立探矿权 发行股份购买资产
金茂矿业 蓬莱矿业 20%股权 发行股份购买资产
王志强 蓬莱矿业 29%股权 发行股份购买资产
本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以2014 年 6 月 30 日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
同时,本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额 168,454.75 万元,不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金将用于发展标的资产主营业务。
本次交易前后公司实际控制人均为山东省国资委,因此本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,但不构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 505,367.75 万元,本公司 2013 年 12 月 31 日
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 847,433.72 万元,本次标的资产的预估值合计占本公司 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例为 59.64%,且超过 5,000 万元,按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
(二)本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东黄金集团、黄金集团的下属公司有色集团及黄金地勘;本次募集配套资金交易对方中包括本公司控股股东黄金集团下属公司山金金控,因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易前,黄金集团直接持有山东黄金 50.25%的股份,为本公司的第一大股东,山东省国资委持有黄金集团 100%的股权,为公司实际控制人。本次交易完成后,黄金集团、有色集团、黄金地勘及山金金控预计将分别直接持有公司45.77%、3.89%、5.16%、1.09%的股份,黄金集团仍为公司控股股东,山东省国资委仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成借壳上市。三、本次发行股份购买资产简要情况
(一)发行价格
根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,即14.33 元/股。
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定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将进行相应调整。
(二)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量应为整数,精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数,其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
根据标的资产评估预估值,本次发行股份购买资产的交易对价预计为505,367.75 万元,按 14.33 元/股的发行价格计算,预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 35,266.41 万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定,并由上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
(三)价格调整方案
根据《重组办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
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鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金,而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动,为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组办法》相关规定,拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下:
1、价格调整方案对象
(1)本次重组发行股份购买资产的发行价格;
(2)本次重组拟购买资产定价
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
(1)山东省国资委核准本次价格调整方案;
(2)山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案
3、可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
(1)可调价期间内,上海黄金交易所黄金(99.95%)收盘价格连续 20 个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格(257 元/克)的幅度超过 10%,即可调价期间内:
1/20× 上海黄金交易所黄金 99.95% 第 n 日收盘价 >(1+10%)×257,或
1/20× 上海黄金交易所黄金 99.95% 第 n 日收盘价 <(1-10%)×257;且
(2)可调价期间内,山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金(600489.SH)、紫金矿业(601899.SH)及辰州矿业(002155.SZ)各自连续 60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日(2014 年 7 月 31 日)(以下简称“停牌日”)前 60 个交易日股价
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加权平均值的算术平均值之幅度均超过 10%,即:
可调价期间基准公司 第 日股票交易总额
1/4× > (1+10%)×1/4×
可调价期间基准公司 第 日股票交易总量
基准公司 停牌日前 个交易日股票交易总额
,或
基准公司 停牌日前 个交易日股票交易总量
可调价期间基准公司 第 日股票交易总额
1/4× < (1-10%)×1/4×
可调价期间基准公司 第 日股票交易总量
基准公司 停牌日前 个交易日股票交易总额
,其中:
基准公司 停牌日前 个交易日股票交易总量基准公司 K=山东黄金以及三家的同行业上市公司(中金黄金、紫金矿业及辰州矿业)。
5、调价基准日
可调价期间内,“4、调价触发条件”中(1)及(2)同时满足的首个交易日,且(1)及(2)中的价格变动幅度为同向。
6、调整机制
(1)发行价格调整
当调价基准日出现时,山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足;②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且;③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项,则本次重组的发行价格相应进行调整,调整幅度为基准公司调价基准日前 60 个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60 个交易日均价的平均值的幅度超过 10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整,山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
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(2)拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时,拟购买资产定价也相应调整,调整幅度为上海黄金交易所黄金(99.95%)在调价基准日前 20 个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格(257 元/克)的幅度。
(3)发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准,因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
(四)锁定期
本公司本次向黄金集团、有色集团及黄金地勘发行的股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自新股上市之日起至少 36 个月内不得转让,具体锁定期限将根据后续签订的《盈利补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。
本公司本次向金茂矿业、王志强发行的股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自新股上市之日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
(五)业绩补偿安排
本次交易的发行股份购买资产交易对方中,黄金集团、有色集团及黄金地勘为上市公司的控股股东或其控制的关联人,金茂矿业及王志强则为山东黄金控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的非关联第三方。
根据《重组办法》的相关规定,黄金集团、有色集团及黄金地勘通过本次交易拟注入山东黄金的各自所持标的资产于本次交易实施完毕后,其实际盈利数不足利润预测数的,由黄金集团、有色集团及黄金地勘在经有证券业务资格的审计机构审计确认后依照其各自与山东黄金另行签订的盈利补偿协议进行足额补偿。各资产补偿年限等具体事宜在黄金集团、有色集团及黄金地勘分别与山东黄金拟
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署的上述补偿协议中明确。四、本次发行股份购买资产的预估作价情况
截至本预案签署之日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2014年 6 月 30 日为预估基准日,标的资产的账面净资产、预估值、预估增值率情况如下表:
单位:万元
直接收购
直接收购的
增值率 股权(矿
账面价值 预估值 股权比例对
序 (%) 权)比例
标的资产 应的预估值
号 (%)
C=(B-A)
A B D E=BD
/A
东风探矿权、
东风采矿权
1 59,348.70 160,026.06 169.64% 100.00% 160,026.06
及相关的资
产与负债
2 新城探矿权 3,370.46 56,000.00 1561.49% 100.00% 56,000.00
3 新立探矿权 11,695.00 140,000.00 1097.09% 100.00% 140,000.00
4 归来庄公司 69,930.43 84,785.68 21.24% 70.65% 59,901.08
5 蓬莱矿业 8,550.65 89,440.61 946.01% 100.00% 89,440.61
合计 152,895.24 530,252.35 246.81% 505,367.75
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案。五、募集配套资金安排
为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次重大资产重组的同时,向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额 168,454.75 万元,不超过本次交易总金额的 25%。
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本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次公司非公开发行股份募集重组配套资金融资规模上限如下:
本次拟募集配套资金规模上限=交易总金额×25%;交易总金额=标的资产交易对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分。其中,标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2014 年6 月 30 日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定。
(一)发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.50 元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为,本次发行价格将作相应调整。
(二)发行数量
本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额 168,454.75 万元,不超过本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量共计 11,617.57 万股。本次募集的配套资金总额及股份发行数量将依据本次交易标的资产经山东省国资委核准或备案的评估结果所确认的募集配套资金规模进行相应调整,且最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新股或配股等除息除权行为,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。
(三)发行对象及认购金额
本次募集配套资金交易对方及其各自认购数量及金额具体如下:
序号 发行对象 发行价格(元/股) 认购金额(万元) 认购数量(万股)
1 山东省国投 14.50 36,250.00 2,500.00
2 前海开源 14.50 75,015.00 5,173.45
3 山金金控 14.50 30,000.00 2,068.96
4 金茂矿业 14.50 10,000.00 689.66
山东黄金第一期员工
5 14.50 17,189.75 1,185.50
持股计划
6 合计 14.50 168,454.75 11,617.57
上述募集配套资金交易对方最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产经山东省国资委核准或备案的评估结果所确认的募集配套资金规模并依照其各自认购比例进行相应调整。
(四)募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于发展标的资产主营业务,包括标的资产中多处在产矿山的产能提升以及标的资产中未投产矿业权的开发建设,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。
(五)锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司股本结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 142,307.24 万股,控股股东黄金集团直接持有本公司 71,509.77 万股的股份。本次交易前后公司股本结构变化情况如下表:
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易后
交易后
交易前 (不考虑募集配套资
股东 (考虑募集配套资金)
金)
名称
数量 比例 数量 比例 数量 比例
(万股) (%) (万股) (%) (万股) (%)
黄金集团 71,509.77 50.25 86,584.86 48.76 86,584.86 45.77
青岛黄金 1,605.47 1.13 1,605.47 0.90 1,605.47 0.85
有色集团 0 0 7,363.28 4.15 7,363.28 3.89
黄金地勘 0 0 9,769.71 5.50 9,769.71 5.16
王志强 0 0 1,810.03 1.02 1,810.03 0.96
金茂矿业 0 0 1,248.30 0.70 1,937.96 1.02
山东省国投 0 0 0 0 2,500.00 1.32
前海开源 0 0 0 0 5,173.45 2.74
山金金控 0 0 0 0 2,068.96 1.09山东黄金第
一期员工持 0 0 0 0 1,185.50 0.63
股计划其他公众股
69,192.00 48.62 69,192.00 38.97 69,192.00 36.57
东
合计 142,307.24 100.00 177,573.65 100.00 189,191.22 100.00
(二)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前,本公司主营业务为黄金的采选及冶炼。
通过本次交易,公司将获得归来庄公司、蓬莱矿业的控制权及四宗黄金矿业权,标的资产均为从事黄金采选的多处在产矿山及相关矿业权,与公司从事相同的主营业务,将扩大公司在黄金生产领域的经营规模。
(三)本次交易对公司盈利能力的影响
根据评估机构提供的预估值,本次交易标的资产规模将达到约 505,367.75万元,涉及的黄金资源储量约 330 吨。由于黄金储量为黄金生产企业后续发展的保障,而本次交易涉及的标的为多处在产矿山和黄金矿业权,因此本次交易完成
山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后,上市公司总资产与净资产规模将大幅度增加,盈利能力亦将增强。
由于本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成,公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估等工作并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
(四)本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易涉及的大部分标的资产为山东黄金关联方所持有,其中归来庄公司及蓬莱矿业均为从事黄金采选的主体。本次交易完成后,将减少公司与控股股东黄金集团及关联方有色集团之间的同业竞争。
本次交易完成后,黄金集团及其控制的其他企业中仍有部分尚不成熟或不具备转让条件的黄金资产,黄金集团将待时机成熟后将相关资产注入上市公司。为了进一步解决同业竞争,黄金集团及有色集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。