标题：中金黄金股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十次会议通知于２００７年１１月２０日以传真和送达方式发出，会议于２００７年１１月３０日在北京召开。会议应到董事９人，实到
８人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事宋鑫代行全部职权。会议由董事长孙兆学主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：

    一、通过了《关于调整公司非公开发行股票发行底价以及中国黄金集团公司以资产认购股份价格的议案》。

    根据有关要求以及公司２００７年度第二次临时股东大会对董事会的授权，拟对公司本次非公开发行股票底价和中国黄金集团公司（以下简称“中金集团”）以资产认购股份的价格进行如下调整：

    本次发行价格为不低于公司第三届第二次董事会决议公告日（２００７年４月２０日）前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币３７．２４元／股。前述发行底价在公司２００６年度派息后调整为人民币３６．９６元／股。

    本次发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述价格进行除权除息处理。

    中金集团按照３６．９６元／股的价格以黄金矿业资产（其作价以经中联资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案确定的净资产评估值为基准）认购，认购的股份数量为５３７２５３２５股（如公司在本次发行前再发生除权除息事项，则中金集团认购价格及股数将进行相应调整），其他不超过９名特定投资者以现金认购不超过７６２７４６７５股。

    由于该议案涉及公司与中金集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，６名关联董事回避表决，由３名独立董事进行了表决，公司３名独立董事一致通过该议案。

    二、通过了《关于＜以资产认购非公开发行股票协议的补充协议＞的议案》。由于该议案涉及公司与中金集团之间的关联交易，６名关联董事回避表决，公司３名独立董事一致通过该议案。

    三、通过了《关于＜中金黄金向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》。由于该议案涉及公司与中金集团之间的关联交易，６名关联董事回避表决，公司３名独立董事一致通过该议案。

    特此公告。

    中金黄金股份有限公司董事会

    二OO七年十二月一日