标题：富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金

　　基金托管人：中国银行股份有限公司

　　报告送出日期： 二〇一〇年八月二十五日

　　1 重要提示及目录

　　1．1 重要提示

　　基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本半年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。

　　基金托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2010年8月20日复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。

　　基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告正文，投资者欲了解详细内容，应阅读半年度报告正文。

　　本报告中财务资料未经审计。

　　本报告期自2010年1月1日起至6月30日止。

　　2 基金简介

　　2．1 基金基本情况

　　2．2 基金产品说明

　　2．3 基金管理人和基金托管人

　　2．4 信息披露方式

　　3 主要财务指标和基金净值表现

　　3．1 主要会计数据和财务指标

　　金额单位：人民币元

　　注： 1．上述财务指标采用的计算公式，详见证监会发布的证券投资基金信息披露编报规则－第1号《主要财务指标的计算及披露》。

　　2． 本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。

　　3． 期末可供分配利润，采用期末资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数（为期末余额，不是当期发生数）。

　　4．上述基金业绩指标不包括持有人交易基金的各项费用，例如，开放式基金的申购赎回费等，计入费用后实际收益要低于所列数字。

　　3．2 基金净值表现

　　3．2．1基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

　　注：根据基金合同中投资策略及投资限制的有关规定，本基金的业绩比较基准＝ＭＳＣＩ中国Ａ股指数×85％＋中债国债总指数（全价）×10％＋同业存款利率×5％。本基金股票投资部分的业绩比较基准采用ＭＳＣＩ中国Ａ股指数，债券投资部分的业绩比较基准采用中债国债总指数（全价），两个指数均具有较强的代表性。

　　本基金每个交易日对业绩比较基准进行再平衡处理，1日收益率（Ｂｅｎｃｈｍａｒｋｔ）按下列公式计算：

　　Ｂｅｎｃｈｍａｒｋｔ ＝ 85％ ×（ＭＳＣＩ中国Ａ股指数ｔ／ＭＳＣＩ中国Ａ股指数ｔ－1－1） ＋10％×（中债国债总指数（全价）ｔ ／中债国债总指数（全价）ｔ－1－1）＋ 5％ ×同业存款利率／360

　　其中，ｔ＝1，2，3，？？？， Ｔ，Ｔ表示时间截止日。

　　3．2．2 自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

　　富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金

　　份额累计净值增长率与业绩比较基准收益率历史走势对比图

　　（2007年3月22日至2010年6月30日）

　　注：1、本基金的基金合同生效日为2007年3月22日。本基金在6个月建仓期结束时，各项投资比例符合基金合同约定。

　　2、截至报告期末，本基金的各项投资比例符合基金合同的约定。基金合同中关于基金投资比例的约定如下：

　　“股票资产占基金资产的60％－95％，债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的5％－40％，其中，基金保留的现金以及投资于一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5％”。

　　由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致投资组合不符合上述约定比例的，基金管理人应在10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的除外。

　　3、本基金本报告期遵守法律、法规和基金合同的比例限制进行证券投资。

　　4 管理人报告

　　4．1 基金管理人及基金经理情况

　　4．1．1 基金管理人及其管理基金的经验

　　国海富兰克林基金管理有限公司成立于2004年11月，由国海证券有限责任公司和富兰克林邓普顿基金集团全资子公司邓普顿国际股份有限公司共同出资组建，注册资本为人民币壹亿元。2005年底，经中国证监会批准，股东出资在现有股东之间进行了转让，转让后国海证券有限责任公司出资比例为51％，邓普顿国际股份有限公司为49％，公司注册资本保持不变。2006年8月，经公司股东会2006年第二次临时会议决议，公司的注册资本由人民币壹亿元增加至人民币壹亿伍仟万元。该项增资扩股申请已于2006年11月获中国证监会批准，增资后双方股东出资比例保持不变，相关工商注册变更手续已于2007年1月初办理完毕并公告。2007年12月，经国海富兰克林基金管理有限公司股东会审议通过，国海富兰克林基金管理有限公司的注册资本由人民币壹亿伍仟万元增加为人民币贰亿贰仟万元，增资后原股东持股比例保持不变，已经中国证券监督管理委员会批准，相关工商注册变更登记手续已完成。

　　我公司具有丰富的管理基金经验，从2005年6年第一只基金成立到现在，已经成功管理了7只基金产品（包含Ａ、Ｃ类债券基金）。7只基金业绩优秀，丰富优秀的基金管理能力也获得多方权威机构好评。

　　1．据银河基金研究中心2009年1月1日公布的“2008年基金公司管理能力排名报告”显示：在参与综合管理能力评价的46家公司中，国海富兰克林基金2008年权益类产品管理能力排名位于第5，2007－2008连续两年权益类产品管理能力排名始终居于前10。

　　2．证券时报2009年1月14日公布：我公司荣获“2008年度资产配置明星基金公司奖”。

　　3．富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金获得晨星Ｍｏｒｎｉｎｇｓｔａｒ（三年期）股票型基金五星评级。

　　4．富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金在《上海证券报》报社主办的第七届中国“金基金奖”评选中荣获2009年度“金基金三年期产品奖”。

　　5．富兰克林国海中国收益证券投资基金获得晨星Ｍｏｒｎｉｎｇｓｔａｒ（三年期）标准混合型基金四星评级。

　　6．富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金获得晨星Ｍｏｒｎｉｎｇｓｔａｒ（三年期）股票型基金四星评级。

　　4．1．2 基金经理（或基金经理小组）及基金经理助理的简介

　　注：表中“证券从业年限”的计算标准为该名员工从事过的所有诸如基金、证券、投资等相关金融领域的工作年限的总和。

　　4．2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明

　　报告期内，本基金管理人严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》及其他有关法律、法规和《富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金基金合同》的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，在严格控制风险的基础上，为基金份额持有人谋求最大利益，无损害基金份额持有人利益的行为。基金投资组合符合有关法律、法规的规定及基金合同的约定。

　　4．3 管理人对报告期内公平交易情况的专项说明

　　4．3．1 公平交易制度的执行情况

　　报告期内公司严格执行《公平交易管理制度》，明确了公平交易的原则和目标，制订了实现公平交易的具体措施，并在技术上按照公平交易原则实现了严格的交易公平分配。报告期内不存在基金间通过价差交易进行利益输送的行为。

　　4．3．2 本投资组合与其他投资风格相似的投资组合之间的业绩比较

　　报告期末，公司共管理了七只基金，即富兰克林国海中国收益证券投资基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金、富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金、富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金、富兰克林国海强化收益债券型证券投资基金、富兰克林国海成长动力股票型证券投资基金和富兰克林国海沪深300指数增强型证券投资基金，其中富兰克林国海中国收益证券投资基金为混合型基金，富兰克林国海强化收益债券型证券投资基金为债券型基金，其余五只基金为股票型基金。公司已开展特定客户资产管理业务，共管理了四只产品，即“农行国富成长一号”、“光大国富互惠一号”、“中行国富配置一号”和“兴业国富互惠一号”。公司尚未开展企业年金、社保基金资产管理业务。报告期内未发生公司管理的投资风格相似的不同基金之间的业绩表现差异超过5％的情况。

　　4．3．3 异常交易行为的专项说明

　　公司按照《异常交易监控与报告制度》，系统划分了异常交易的类型、异常交易的界定标准、异常交易的识别程序，制订了异常交易的监控办法，并规范了异常交易的分析、报告制度。

　　报告期内未发生法规严格禁止的同一基金或不同基金之间在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

　　4．4 管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现说明

　　4．4．1报告期内基金投资策略和运作分析

　　受到国内调控政策影响，2010年上半年市场大幅调整，沪深300指数下跌28．32％，石化、钢铁、能源、地产和金融等强周期行业跌幅居前。本基金在二季度维持相对保守的股票仓位，同时超配了医药、食品饮料和零售等消费类行业，这是基金业绩战胜业绩基准的主要原因。不过，由于对国家调控政策和执行力度的理解不够深刻，我们在部分周期行业的配置仍然遭受到较大损失。

　　4．4．2报告期内基金的业绩表现

　　截至报告期末，本基金份额净值为0．9061元，本报告期净值增长率为－20．57％，同期业绩比较基准增长率为－23．21％，本基金战胜业绩比较基准2．64个百分点。

　　4．5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望

　　展望未来，中国经济结构转型的大方向已经非常明确，尽管结构调整任重道远，产业升级并非一蹴而就，但我们坚信中国经济在经历一轮痛苦的调整期后终会找到新的发展模式。在经济转型调整期，资本市场将面临宏观经济增长和企业盈利增长下降、流动性收缩以及经济政策不确定性的多重冲击，市场估值水平将受到极大的压制，难有趋势性投资机会，保持谨慎的态度精选个股是我们的基本原则。

　　2010年下半年，随着刺激政策逐步退出，投资增速下降，中国经济增速将面临回落。从微观层面看，随着需求回落，存货上升，企业盈利能力也将开始下降。由于股票市场对于经济回落已经形成预期并已经反映到市场估值水平，未来一个季度将是悲观预期逐步实现的过程，股票市场仍然承受压力，但个股机会也将开始显现。总的配置方向上我们仍然看好符合中国经济转型方向的消费和新兴产业，同时也将密切关注宏观政策变化可能带来的周期性行业的投资机会。

　　4．6 管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明

　　本公司在报告期内有效控制基金估值流程，按照相关法律法规的规定设有投资资产估值委员会（简称“估值委员会”），并修订了《公允估值管理办法》。估值委员会审核和决定投资资产估值的相关事务，确保基金估值的公允、合理，保证估值未被歪曲以免对基金持有人产生不利影响。报告期内相关基金估值政策由托管银行进行复核。公司估值委员会主席为总经理（或其任命者）；投票成员：主席，投资总监，营运总监，风险管理经理，基金会计经理，监察稽核部负责人，法务主管；非投票成员（观察员，列席表达相关意见）：督察长，基金经理，交易室负责人。估值委员会所有相关人员均具有丰富的行业分析经验和会计核算经验等证券基金行业从业经验和专业能力。基金经理如认为估值有被歪曲或有失公允的情况，可向估值委员会报告并提出相关意见和建议。各方不存在任何重大利益冲突，一切以投资者利益最大化为最高准则。

　　4．7 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明

　　在本报告期内，本基金于2010年2月24日宣告分红，向截至2010年2月26日止在本基金注册登记人国海富兰克林基金管理有限公司登记在册的全体基金份额持有人，按每10份基金份额1．00元派发现金红利。该分红的发放日为2010年3月2日，共发放红利582，673，948．38元，其中以现金形式发放324，385，619．24元，以红利再投资形式发放258，288，329．14元。本基金本报告期所实现的利润分配情况符合基金合同要求。

　　5 托管人报告

　　5．1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明