广发证券股份有限公司
关于江苏宝利沥青股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
(一)本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“广发证券”或“本保荐机构”)
(二)本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
本保荐机构授权保荐代表人张立军和陈天喜具体负责本次证券发行的各项保荐工作，张立军和陈天喜的具体执业情况如下：
张立军，男，硕士研究生，保荐代表人，经济师，现任广发证券投资银行总部华北业务部副总经理。1997 年开始从事投资银行业务，1999 年加盟本公司投资银行部，2004 年 4 月 22 日经广发证券申请登记为注册证券从业人员(执业证书编号S0260100011238)，2004年5月注册登记为首批保荐代表人。曾经先后主持并参与辽宁时代等企业的改制和首次公开发行股票并上市工作，主持并参与了
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发行保荐书亿城股份配股项目、栖霞建设增发项目，作为保荐代表人保荐了山东海龙、兴发集团的增发项目、安阳钢铁可分离交易可转债项目，保荐了长江电力、万向德农、大庆华科、营口港、栖霞建设等股权分置改革项目，具有比较扎实的投资银行业务功底和丰富的项目运作经验。
陈天喜，男，经济学硕士，保荐代表人，经济师，现任投行质量控制部总经理。1998年开始从事投行业务，1999年11月加入广发证券，之后一直在投资银行业务部门工作，负责和参与的项目有：青海华鼎 IPO、西昌电力 IPO、康美药业 IPO、宜华木业 IPO、智光电气 IPO、江苏九九久 IPO、栖霞建设 2006 年度定向增发和2008年度公募增发、云南铜业2007年度定向增发等，具有较丰富的投行业务经验。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定侯卫为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工作，侯卫的具体执业情况如下：
侯卫，男，硕士研究生，2004年8月27 日经广发北方证券经纪责任有限责任公司申请登记为注册证券从业人员，2005 年 10 月开始从事投行业务，2006
年8月正式调入广发证券投资银行部，2008年2月27 日经广发证券申请登记为注册证券从业人员，2008 年度保荐代表人胜任能力考试成绩合格，现任广发证券投资银行总部华北业务部高级经理，先后参与吉林永大IPO及营口港、大连热电及石岘纸业股权分置改革项目的保荐工作，具有一定的投行业务经验。
3、项目组其他成员姓名
本保荐机构指定的项目组其他成员包括：成勇、于溟、刘湘安。
(三)发行人的基本情况
发行人名称：江苏宝利沥青股份有限公司
注册地：江苏省江阴市云亭镇工业园区
设立时间：2002年11月7日
整体变更股份公司时间：2007年7月19日
联系方式：0510-86017008(电话)；0510-86158880(传真)
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发行保荐书
业务范围：沥青(不含危险品)的生产；20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产；自营和代-理各类商品及技术的进口业务。
本次证券发行类型：首次公开发行股票
(四)本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
(五)保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、保荐机构内部审核意见
本保荐机构关于江苏宝利沥青股份有限公司首次公开发行项目内核会议于
2009 年 8 月 10 日召开，通过审议，内核会议认为：江苏宝利沥青股份有限公
司是具有自主创新能力的高等级公路新材料领域领先企业，已依法健全规范治
理制度并有效实施，财务状况良好，可持续发展能力较强，募集资金投资项目
用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，同意推荐发行人证券发行上市。
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发行保荐书二、保荐机构的承诺事项
(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
(二)本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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发行保荐书三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
(一)本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
发行人 2009 年 7 月 15 日召开的第一届董事会第八次会议及发行人 2009 年
7 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：
《申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、
《关于首次公开发行股票决议有效期的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市及相关事宜的议案》。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效
发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十九条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第八条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。