安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本保荐机构”)接受浙江华策影视股份有限公司(以下简称“华策影视” 、“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
(本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义)
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一、对本次证券发行上市的推荐结论
(一)发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、以及各项内部控制制度以及保荐机构的核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会制度。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设5名监事，其中2名职工代表监事。根据天健会计师事务所有限公司(以下简称“天健”)出具的天健审(2010)3879 号《关于浙江华策影视股份有限公司内部控制的鉴证报告》；，发行人按照财政部《企业内部控制规范》规定的标准于2010年6月30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
据此，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据天健出具的天健审(2010)3878 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，发行人正在履行的重大合同及本保荐机构的核查，报告期内发行人归属于母公司股东权益持续快速增长，由 2007 年 12 月 31 日的 51,789,568.67
元增长到2009年12月31日的181,469,300.40元；发行人盈利能力具有可持续性，最近三年营业务收入复合增长率约为73%，最近三年实现的净利润复合增长率约为53%；发行人具有良好的偿债能力，2009年12月31日，发行人资产负债率(母公司)20.14%，流动比率 4.02，速动比率 3.19。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为
(1)根据天健出具的《审计报告》、《关于浙江华策影视股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；
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(2)根据发行人及其子公司主管工商、税务、环保、社保等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查，发行人最近三年无其他重大违法行为。
据此，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第(四)项的规定。
4、发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行股份的比例为发行后股本总额的25%。
发行人本次证券发行前的股本总额为 4,236 万股，本次拟公开发行股份
1,412 万股，将达到本次发行后股本总额的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第二项、第三项的规定。
(二)发行人符合《创业板管理暂行办法》有关规定
1、《创业板管理暂行办法》第十条
本保荐机构查阅了以下文件：发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、发行人开展经营所需的业务许可文件资料等；并对发行人、主要股东进行了访谈，对政府主管部门出具的相关文件进行了核查，同时与发行人律师、审计机构、评估机构、验资机构等进行了谈论和沟通。结论如下：
(1)根据《发起人协议》、天健出具的《审计报告》、发行人历次股东(大)会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
发行人的前身浙江华策影视有限公司(以下简称“华策有限”)设立于2005
年10月25日。发行人设立于2009年4月30日，系华策有限以2009年2月28
日经审计的净资产折股整体变更设立。自华策有限成立之日起至本发行保荐书出具之日，发行人已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。
(2)根据天健出具的审计报告，发行人最近两年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 7,814.61 万元，最近两年累计不少
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于1,000万元。2007年、2008年、2009年三年合并报表归属母公司所有者的净利润分别为2,365.91万元、3,827.42万元、5,551.65万元，2007年、2008年、
2009 年合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为
1,207.28万元、3,317.39万元、4,497.22万元，保持持续增长。
(3)根据天健出具的审计报告，发行人最近一期末净资产为241,474,936.67
元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
综上，发行人符合《创业板管理暂行办法》第十条的规定。
2、《创业板管理暂行办法》第十一条
本保荐机构查阅了浙江新中天会计师事务所有限公司出具的新中天验字
〔2005〕第 619 号《验资报告》，浙江正信联合会计师事务所出具的正信验字
〔2007〕第 0078 号《验资报告》，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验〔2009〕45 号《验资报告》，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验〔2009〕117号《验资报告》，发行人律师国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》等文件，并对发行人主要资产的权属证明进行了核查。
根据以上核查情况，本保荐机构认为：发行人设立时注册资本已足额缴纳，相关财产权的转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理暂行办法》第十一条的规定。
3、发行人主要从事影视剧的制作发行业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人的生产经营符合《创业板管理暂行办法》第十二条的规定。
4、《创业板管理暂行办法》第十三条
(1)发行人的主营业务为影视剧的制作发行业务，最近两年没有发生重大变化。根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年的收入主要来源于影视剧的制作发行收入。
(2)经核查发行人最近两年历次董事会会议和股东(大)会决议和记录，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人最近两年董事、高级管理人员变化情况如下：
2009 年 4 月 28 日，公司召开创立大会暨 2009 年第一次股东大会，全体股
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东选举傅梅城、赵依芳、程圣德、张学俊、汤淮为第一届董事会董事，任期三年；其中张学俊、汤淮为独立董事。2009 年 7 月 8 日，公司第二次临时股东大会同意增补陈越孟为公司第一届董事会董事，李明月为公司第一届董事会独立董事。
2009 年 4 月 28 日，公司召开创立大会暨 2009 年第一次股东大会，全体股东选举赵彩芳、傅小纹为公司第一届监事会成员，同时与职工代表大会选举的监事王燕组成公司第一届监事会，任期三年。2009年7月8日，公司召开2009年第二次临时股东大会，增选徐汉杰为公司监事，2009年6月18日，公司职工代表大会增选谢琪为公司职工代表监事。
2009年4月28日，公司第一届董事会第一次会议选举傅梅城为董事长，聘任赵依芳为公司总经理，金骞、余海燕为公司副总经理，聘任张伟英为公司财务总监，聘任金骞为公司董事会秘书。
(3)根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近两年内实际控制人均为傅梅城、赵依芳夫妇，没有发生变更。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理暂行办法》第十三条的规定。
5、《创业板管理暂行办法》第十四条至第十六条、第二十条、第二十一条