标题：大学生打工9年创业身价千万 遭并购"馅饼"变陷阱

一个计算机应用专业出身的大学生打工9年再创业，挣下千万元身家，却因一纸并购协议让他多年创业努力几乎付之东流，还为此负担巨额诉讼费用。

为争夺这家拥有诸多自主知识产权、几乎占有国内金融保险行业50%市场的公司，北京的并购方违约将被并购方的创业团队开除后，反而以其“连续旷工”为由诉诸法律，不仅不履约支付2650万元的股权转让款，还向出售方索要已经支付的定金400万元股金；遭遇并购陷阱的创业团队只好向法院申请解除并购合同……目前，北京市第一中级人民法院已经受理了此案。

南下广州打工9年 再创业造千万身家

1997年毕业于湖南大学计算机应用系的大学生李茂玉，只身南下广州打工，2002年3月，他进入联想集团控股的广州联想智软计算机科技有限公司（以下简称“广州联想智软公司”）工作，由于工作业绩出色迅速得到提拔。两年后，他成为该公司的副总经理，主管技术开发。

2006年年初，联想集团由于海外并购成功之后业务开始转型，该集团欲转让其控股“广州联想智软公司”的80%的股份，李茂玉的妻子就与她的好友钟峰等以她们一起创办的深圳市宏保科技有限公司（以下简称“深圳宏保公司”）的名义收购了“广州联想智软公司”的80%股份，李茂玉也在该公司继续留任经营。

“我们接手之后，就迅速调整了营销策略，开始自己创业。”李茂玉介绍说，他们接了不少订单，不但很快将“广州联想智软公司”起死回生盘活了，而且其自主研发的保险核心系统在国内金融保险行业市场的占有率达到50%。据公开的财务数据显示，2007年，“广州联想智软公司”当年净利润高达850多万元，账上总资产为人民币1027万元。

并购上市股票交易 虚拟海外服务协议

就在李茂玉等人干得风生水起的时候，北京软通动力信息技术（集团）有限公司（以下简称“北京软通动力公司”）来人找到李茂玉、钟峰等创业团队核心人员，表示有意收购这个具有金融行业背景特点的“广州联想智软公司”，从而一起在海外打包上市。

“他们承诺以3050万元的价格对我们公司进行收购。这对我们公司来说，还是比较有诱惑力的。”李茂玉向记者坦诚，当时双方签订合同约定以1829万元的现金和1221万元的股票两种方式分期支付股权转让款，由于股票支付给国内的法人公司或个人，存在诸多法律障碍，并影响其“北京软通动力公司”海外上市计划，故而“北京软通动力公司”要求李茂玉等人去海外注册一家公司，约定以虚拟海外服务协议的方式进行交易。

“在签完意向合同之后，我们赶紧在海外注册了一个公司，准备接收对方以股票形式支付的股权转让款，‘北京软通动力公司’还把这个海外服务已经完成的验收报告盖好章交到我们手上了，我们当时就放心了。”李茂玉回忆说，此外，按照双方签订的并购协议，李茂玉等核心成员代表老股东在“广州联想智软公司”继续留任3年，不得辞退。

创业团队被开除 并购“馅饼”变陷阱

令李茂玉万万没有想到的是，这个并购协议给出的良好期望值，却成了一个噩梦的开端。2007年3月，在“深圳宏保公司”将其控股“广州联想智软公司”的80%股权完全过户到“北京软通动力公司”、并更名为“广州软动智软计算机科技有限公司”（以下简称“广州软动智软公司”）之后，李茂玉等核心成员不但被“北京软通动力公司”控股的“广州软动智软公司”董事会撤销了职务，而且被冠以“连续旷工”的罪名全部开除。

李茂玉等核心成员被开除之后，已经被“北京软通动力公司”控股的“广州软动智软广州公司”即以李茂玉等人“连续旷工”而违约为由，拒绝履行公司并购合同的后续付款事项。李茂玉等人被迫向广州市劳动争议仲裁委员会提出申诉，2007年底至2008年初，该仲裁委员会、广州越秀区人民法院和广州市中级人民法院先后依法认定，李茂玉等人“连续旷工”并无事实依据，还判令“广州软动智软公司”赔付其工资和奖金等。

一波未平一波又起，“北京软通动力公司”向“深圳宏保公司”以及其在海外注册的企业支付了首期股权转让款人民币400万元之后，剩余80%的股权转让款至今未付，“深圳宏保公司”多次催款后仍无结果。李茂玉说，由于“北京软通动力公司”没有按照合约将第三期、第四期股权转让款项全部支付给他们，他们只好诉诸法律。而“北京软通动力公司”又以虚拟海外服务协议没有提供真实服务为由，再次拒绝付款。

对簿公堂瑕瑜互见 企盼司法公平公正

在“北京软通动力公司”出具的审计报告中，记者看到，该公司并购“广州联想智软公司”时接收了其账上的1027万元的总资产，其中包括455万元人民币的货币资金。令人费解的是，该公司在开除李茂玉等人、拒绝继续履行合约之后，反而以李茂玉等人离职、财务造假等理由申请仲裁，要求“深圳宏保公司”返还股金。

颇耐人寻味的是，2009年7月，经北京市仲裁委员会审理裁决，发生了戏剧性的变化，该仲裁委员会认定李茂玉等人离职、财务造假等理由并无事实依据，并裁决“北京软通动力公司”向“深圳宏保公司”支付后续的股权转让金，并赔偿部分损失。“北京软通动力公司”不服此次裁决，以邮递错误导致仲裁庭的组成违反法定程序为由，向法院提起撤销仲裁裁决的请求，2009年12月，北京市第二中级人民法院撤销了北京仲裁委员会的仲裁裁决。

“我们几个大学生作为个人创业的小公司来说，没有那么大的力量来与‘北京软通动力公司’这样的大公司抗衡。既然对方根本就没有诚意履行合同，那就解除合同吧。”李茂玉表示，他现在一边打工挣钱，一边委托代-理人向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除双方签订的《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》，恢复工商变更登记，将“广州软动智软公司”的所有资产恢复原状，并索赔经济损失人民币2369万元。

然而，李茂玉等人再次没有料想到的是，双方争夺激烈的“广州软动智软公司”已经开始了清盘注销。“北京软通动力公司”为何在这个紧要关头急于注销一个有并购争议的公司呢？9月3日，记者两次分别联系“北京软通动力公司”CEO刘天文和CFO刘晓松，想了解详情，手机均拨通了，但是对方都不接电话。记者将继续关注此案案情的发展。（记者王业丰）