标题：安徽巢东水泥股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

3、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2011年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于19.51元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

4、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节  本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

近几年来，我国水泥产量保持了较快增长，2009年全年水泥产量达到162,897.83万吨，同比增长17.47%。2010年我国政府继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，2010年全国城镇固定资产投资241,415亿元，同比增长24.50%。受投资拉动，2010年水泥产量186,795.70万吨，同比增长14.67%。在此过程中，水泥行业产能过剩的状况逐渐凸显，面对行业产能过剩的现状，国家相继出台了多项水泥行业发展政策，以实现我国水泥行业以“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”为方针的产业发展战略。国务院要求：“对尚未开工水泥项目一律暂停建设，并将进行一次认真清理”。2010年11月，工信部发布《水泥行业准入条件》公告，再次提出“要严格控制新建水泥（熟料）生产线项目，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目。”另一方面，国家大力推广纯低温余热发电技术，鼓励采用先进的工艺和装备提升技术水平，重点支持在有资源的地区建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地。同时，在发展循环经济的指导思想下，国家加大对落后产能的淘汰力度，国家发改委发布了《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，截至2010年末，全国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨。根据国家发改委颁布的《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》中的水泥行业结构调整目标，到2020年，基本实现水泥工业现代化。

（二）本次非公开发行目的

本次发行将帮助公司实现下列目的：

1、 余热发电节能减排，发展循环经济

根据国家《节能中长期专项规划》要求，公司制定节能减排实施计划，通过 技术创新，提高资源能源利用率，着力转变经济发展方式。通过本次非公开发行 募集资金投资于纯低温余热发电，可以实现公司利废、节能、减排的可持续性发 展的目标，最终达到增强公司盈利能力、创造良好社会效益的目的。

2、投资自备码头项目，降低公司运输成本

公司地处安徽省巢湖市，厂区离裕溪河仅2.4公里，地理位置极为优越。根据国家和安徽省对水泥工业实施“控制总量、调整结构”的产业政策，结合自身亟待调整水泥产品结构、降低成本的情况，公司拟在裕溪河岸边新建一座与水泥生产线配套的自备码头。降低公司运输成本，实现公司节能、减排的可持续性发展的目标。

3、投资混凝土搅拌站，完善公司产业链

公司本次非公开发行募集的部分资金投资于混凝土搅拌站项目，符合国家发 改委、工信部等国家有关部委针对水泥行业的最新产业调控政策，可以巩固并增 加公司水泥销售，加强公司竞争优势。通过投资于混凝土搅拌站项目，有助于公 司向下游行业进军，完善公司自身产业链，并可以巩固并增加公司水泥销售，是 公司继续保持和提升公司的竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要， 符合公司的发展战略。

4、优化资本结构，提高财务稳健性

近三年一期末，公司合并报表资产负债率分别为65.14%、70.77%、68.96%和61.64%，公司资产负债处于较高的水平，并略高于行业平均水平。本次募集资金拟用部分资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费用支出，降低财务风险，并提高公司的债务融资能力，增强公司的财务稳健性。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期

（一）非公开发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2011年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于19.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

（三）定价依据

1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

4、与有关方面协商确定。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）禁售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）上市地点

在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、募集资金投向