标题：天润曲轴股份有限公司２０１１年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份７９，４１１，７６４．００股，将于２０１１年８月１２日在深圳证券交易所上市。

本次１０名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年８月１２日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年８月１２日（即上市日），本公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的４１．６２％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

天润曲轴股份有限公司２０１１年度非公开发行股票方案于２０１０年１２月２０日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并于２０１１年３月１７日经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２０１１年３月２５日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。２０１１年６月１０日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。２０１１年７月１５日，公司收到中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０７６号），核准本公司非公开发行不超过８，６００万股新股。

公司于２０１１年７月２１日以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了７９，４１１，７６４．００股人民币普通股（Ａ股）。根据天健会计师事务所出具的天健验【２０１１】３０５号《验资报告》，本次发行募集资金总额为１，０７９，９９９，９９０．４０元，扣除发行费用３６，９０９，０５８．７７元，募集资金净额为１，０４３，０９０，９３１．６３元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次新增股份已于２０１１年８月３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行基本情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：７９，４１１，７６４．００股。

３、每股面值：人民币１．００元。

４、发行定价方式及发行价格：本次发行价格１３．６０元／股。

经发行人２０１１年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日，即２０１０年１２月２３日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２５．３８元／股。

经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司２０１０年度的利润分配方案为：以２０１０ 年末的总股本２４０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０ 股转７股；以未分配利润每１０股送３股，每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税）。公司已于２０１１年５月１３日实施完毕上述利润分配方案，公司股价已作相应的除权除息处理。

据此，公司２０１１年度非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过８，６００万股，发行价格不低于１２．６４元／股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过１０．８０亿元，其他事项均保持不变。

５、募集资金：本次发行募集资金总额为１，０７９，９９９，９９０．４０元，扣除发行费用３６，９０９，０５８．７７元，募集资金净额为１，０４３，０９０，９３１．６３元。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

序号

发行对象名称

申购价格（元／股）

申购数量（万股）

获配数量（万股）

占本次发行数量的比例

限售期