标题：广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案

声 明

1、广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行对象为公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

2、本次非公开发行股票数量为135，376，952股，全部由公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

3、本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年10月18日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即12．30元／股作为发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司已于2011年10月17日与公司签订附条件生效的《股份认购合同》。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为1，665，136，509．60元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金。

6、本次非公开发行股票后，控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的持股比例将超过30％，触发了要约收购义务，尚须获得中国证监会要约收购豁免。

本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。