重要内容提示
1、由于市场形势发生变化，为确保公司非公开发行的顺利实施，经公司慎重考虑，拟对2011年度非公开发行A股股票的方案进行调整。2011年11月4日，公司与江西省电子集团有限公司重新签署了附条件生效的《股份认购协议》，2011年7月7日双方签署的《股份认购协议》终止。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东江西省电子集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者。除江西省电子集团有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过7,953万股（含本数）。江西省电子集团有限公司承诺认购金额不低于13,000万元（含13,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
4、本次非公开发行前，公司控股股东电子集团持有公司7,569.21万股股份，持股比例为20.41%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为7,953万股（含本数），若按发行上限计算，发行后联创光电总股本变为约 45,033.68万股，其中电子集团约持有9,194.21万股，电子集团持股比例将为20.42%，仍为第一大股东，处于相对控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
5、江西省电子集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、江西省电子集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成
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关联交易。
7、公司第五届董事会第五次会议于2011年11月4日审议通过了与本次发行相关的议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事未参加本次发行所涉及的关联交易议案的表决。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、联创 指 江西联创光电科技股份有限公司光电
电子集团、控股股东 指 江西省电子集团有限公司，公司控股股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、本 指 本次非公开发行A股股票
次发行
元 指 人民币元
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一、关联交易概述
本次非公开发行股票数量不超过7,953万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,630万元（含发行费用），电子集团承诺认购金额不低于13,000万元（含13,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
电子集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价。
电子集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。