标题：广田股份：北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书中伦律师事务所

北京市中伦律师事务所

关于深圳广田装饰集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层邮政编码:100022

36-37/F， SK Tower， 6A Jianguomenwai Avenue

Chaoyang District， Beijing 100022， People’s Republic of China

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法律意见书中伦律师事务所

北京市中伦律师事务所

关于深圳广田装饰集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：深圳广田装饰集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（“本所”）接受深圳广田装饰集团股份有限公司

（“广田股份”或“公司”）的委托，担任公司实行股票期权激励计划（“本次

股票激励计划”） 的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称

《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”），

《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关

事项备忘录 3 号》（下称“备忘录 3 号”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律

师事务所邮轮と梢滴窆芾戆旆ā贰ⅰ堵墒κ挛袼と梢滴裰匆倒嬖颍ㄊ

行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书 。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有

关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者广田股份的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策

等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产

评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引

用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内

容不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书

的依据。

本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文

件，随同其他申报材料上报中国证监会备案，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

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法律意见书中伦律师事务所

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面

同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进

行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次股票激励计划符合《管理办法》的规定

本所律师就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定采取了书面

审查、查询网络公开信息、访谈的核查方式。包括但不限于：对《深圳广田装饰

集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》下称“《股票激励计划（草案）》”）

《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（下称“《股

票激励计划实施考核办法》”）、公司截至 2010 年 12 月 31 日的《审计报告》、激

励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同、公司董事会会议文件进行查阅；就

激励对象的主体资格与激励对象进行访谈；就公司及激励对象是否存在重大违法

违规行为登陆中国证监会及深圳证券交易所网站查询。

基于上述核查，本所就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定

发表如下法律意见：

1. 经查阅公司截至 2010 年 12 月 31 日的《审计报告》，广田股份最近一个

会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

2. 经登陆中国证监会网站查询公开信息，广田股份最近一年内未因重大违

法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》第七条第（二）项