标题：和晶科技(300279)关于首次公开发行股票之发行保荐工作报告

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　　关于无锡和晶科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

　　申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”或“本保荐机构”)接受无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“和晶科技”、“发行人”或“公司”)的委托，担任无锡和晶科技股份有限公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

　　申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　第一节 项目运作流程

　　一、保荐机构项目审核流程

　　申银万国根据中国证监会第63号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《申银万国证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》、《投资银行业务发行人质量评价管理办法》、《申银万国证券股份有限公司投资银行总部项目质量评价管理办法》等相关规定。根据上述规定，申银万国项目审核流程具体如下：

　　(一)内部项目审核职能部门设置

　　申银万国证券发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。证券发行内核小组、投资银行总部项目质量评价委员会和投资银行总部业务管理部从不同层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。

　　证券发行内核小组(以下简称“内核小组”)是申银万国投资银行业务的内控机构，负责从公司层面对投资银行项目及其申报材料审核，进行项目质量和风险控制。内核小组依照国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，并结合申银万国风险控制体系的要求，对投资银行项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具内核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，控制保荐风险。

　　投资银行总部项目质量评价委员会(以下简称“质评委”)为投资银行总部的非常设机构，由投资银行总部负责人、各IBD业务单元负责人、业务管理部负责人、保荐代表人、注册会计师、律师和其他经验丰富的业务人员组成，负责对证券发行项目立项进行质量评价，对包括证券发行及重大资产重组等在内的项目报送进行质量评价，出具审核意见，决定是否立项及是否报送内核小组。

　　投资银行总部业务管理部(以下简称“业务管理部”)是投资银行总部下设的专门负责投资银行项目质量管理的部门，具体负责对投资银行总部项目材料进行日常质量管理，并根据投资银行总部相关规定，协调投资银行总部项目质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。

　　(二)内部项目审核具体流程

　　1、项目小组向投资银行总部提交立项申请文件，由业务管理部出具初审意见并视需要协调召开质评委会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质评委委员。质评委会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，以投票表决的方式决定是否同意予以立项。投资银行总部以质评委的表决结果决定项目是否立项。

　　2、项目小组在项目启动正式进场后，应对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，业务管理部在项目小组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质评委委员或业务管理部专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目小组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。

　　3、业务管理部在收到项目小组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审核、出具审核意见，视需要协调召开质评委会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质评委委员。质评委会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决。对质评委会议表决同意报送内核小组的项目，由业务管理部整理质评委会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组予以答复后，业务管理部形成报送内核小组的预审报告。投资银行总部以质评委的表决结果决定项目是否报送内核小组。

　　4、内核小组在收到投资银行总部报送的预审报告和申请文件等审核材料后，由专职人员负责送达各内核委员，并由内核小组负责人协调召集和主持内核小组会议，内核委员对申报项目及其材料的合规性、真实性、准确性、完整性等因素进行审核，并通过听取预审情况汇报、对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后，投票表决是否予以推荐。

　　5、项目小组向中国证监会上报申请文件并收到中国证监会对申请文件的反馈意见后，需将反馈意见回复材料报送业务管理部,由业务管理部视需要召开质评会并出具审核意见，经投资银行总部同意报内核小组专职人员审核。

　　6、业务管理部对持续督导期间项目小组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。