二〇一一年十二月
特别提示
一、联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“本公司”或“公司”）首期股票期权激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及联化科技《公司章程》制定。
二、本公司首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
三、本公司拟向激励对象授予总量为２，６６７万份的股票期权，涉及标的股票数量为２，６６７万股，占目前公司股本总额的６．７２％。本计划的实施不会存在可能导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
四、本次授予的股票期权的行权价格为２１．３３元。股票期权有效期内若发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量或行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
五、本计划的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事、持股５％以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属。本计划的激励对象总人数为１３６人，占公司目前在册员工总数的６．１４％。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。
六、本计划有效期为４年，自股票期权授权之日起计算。
１、本计划授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为３０％、３０％、４０％，如下表所示：
２、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
３、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。
七、股票期权行权的业绩条件
本计划在２０１１—２０１３年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核指标如下：
如果在期权有效期内公司进行了股权融资，在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
八、本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
九、公司承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。
十一、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。？
释 义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
第一章 总 则
１．１ 制定本计划所遵循的基本原则
（１）坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（２）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；
（３）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（４）有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。
１．２ 制定本计划的目的
（１）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；
（２）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
（３）平衡管理层的短期目标与长期目标；
（４）维持管理团队和业务骨干的稳定。
第二章 股票期权激励对象的确定依据和范围
２．１ 激励对象的确定依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（１）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术及业务人员；
（２）公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；
（３）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。
２．２ 本计划授予股票期权的激励对象为：
（１）公司董事、高级管理人员；
（２）中层管理人员、核心技术及业务人员。
根据以上范围确定的激励对象总数为１３６人，占目前公司员工总数的６．１４％；其中董事和高级管理人员８名。
本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的１％。
２．３ 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权利，其已获授但尚未行使的全部股票期权终止行使，由公司收回并注销。
第三章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
３．１ 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。
３．２ 授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予总量为２，６６７万份的股票期权，涉及标的股票数量为２，６６７万股，占目前公司股本总额的６．７２％。
股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
第四章 股票期权的分配情况
４．１ 授予股票期权的分配情况
公司共有１３６名员工获授股票期权，其中８名董事、高级管理人员获授的股票期权的为４６０万份，占股票期权授予总量的１７．２５％，占授予时公司股本总额的１．１６％。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：
注：１、任一激励对象通过本计划获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；
２、以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第五章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期
５．１ 股票期权有效期
本计划的有效期为４年，自董事会确定的授权日起计算。
５．２ 股票期权授权日
本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。
公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
５．３ 等待期
指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。
５．４ 可行权日
本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
（１）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；
（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
５．５ 行权安排
（１）本计划下授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为３０％、３０％、４０％，如下表所示。