广发证券股份有限公司关于
广东汤臣倍健生物科技股份有限公司
首次公开发行股票 限售股份上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为广东汤臣倍健生物科技股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或者“公司”)持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对汤臣倍健限售股份上市流通的事项进行了尽职核查，核查情况如下：一、汤臣倍健首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695号文核准，汤臣倍健采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众
投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式向社会公开发行人民币普通股
(A股)1,368万股，其中网下配售270万股，网上发行1,098万股，并于2010年12
月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司股本总额为5,468
万股。
网下配售的270万股股票已于2011年3月15日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
根据2010年年度股东大会决议，公司于2011年5月24日实施了2010年度权益分派方案，以2010年12月31日公司总股本54,680,000股为基数，向全体股东每10
股派发10元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由54,680,000
股增至109,360,000股，其中限售股数量增至82,000,000股，占公司总股本的
74.98%，全部为首次公开发行前已发行股份及本次转增派生股份。二、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2011年12月15 日。
2．公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为82,000,000股，本次解除
限售股份数量为9,799,148 股，占公司总股本的8.96%，占公司限售股总数的
11.95%；本次实际可上市流通数量为4,341,809股，占公司总股本的3.97%，占
公司限售股总数的5.29%，占本次解除限售股份总数的44.31%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数共计8人，均为自然人股东。
4．本次股份解除限售及上市流通明细表：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
(股) (股) 流通数量(股)
1 汤 晖 4,053,336 2,851,668 712,917 董事、总经理；注1
2 陈 宏 3,048,412 2,105,006 526,251 董事、副总经理；注1
3 梁水生 3,034,212 2,105,006 526,251 副董事长、副总经理；注1
4 兰俊杰 2,643,346 1,226,672 1,226,672 -
5 龚炳辉 1,966,640 960,020 960,020 -
6 王中伟 672,014 336,006 336,006 -
7 周许挺 325,416 92,808 23,202 副总经理；注1
8 龙翠耘 170,926 121,962 30,490 副总经理；注1
合计 - 15,914,302 9,799,148 4,341,809 -
注1：公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总
数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
注2：上述股份均不存在冻结及质押情况三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1．根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东承诺情况如下：
本公司除控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士之外的其他股东承诺：“自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。
汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘8 名股东承诺：“本人有在2009 年7 月27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50％”。
陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟22 名股东承诺：“本人有在2009 年10 月28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在2012 年10 月28 日之前不得转让”。
梁允超、汤晖、梁水生3 名董事，蒋钢、周霆2 名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。
2．经本保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，均严格履行了上述各项承诺。四、资金占用及违规担保事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。五、广发证券对汤臣倍健限售股解禁的核查意见
作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券经审核核查后认为：
1．本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2．本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。
3．截至本保荐意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
(以下无正文)
(此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字：
敖小敏 陈青
广发证券股份有限公司
2011年12月9 日