特别提示
１、 本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《激励管理办法》）、《股权激励有关事项１／２／３号备忘录》（以下简称《备忘录》）和黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
２、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，按照相关法律法规规定并经公司股东大会批准后实施。
３、 本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期不超过４年，自限制性股票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
４、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共１１１人，占２０１１年６月３０日员工总数的５．８６％。
５、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过２，２９９，４００股，占公司已发行股本总额的０．９５７％。
６、授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
７、禁售期：自公司授予日起１年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也不得转让。
８、解锁期
首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的未来４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：
预留部分自本计划首次授予日起１２个月内授出，（包括禁售期在内）的未来３６个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：
如解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。解锁期内任何一期当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
９、激励对象申请解锁需要满足的公司业绩条件：
首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：
（１）２０１１年～２０１３年经审计的净利润及其增长率如下（单位：万元）：
（２）２０１１年～２０１３年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于７％、８％、９％。
预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述２０１２年、２０１３年的公司业绩条件。
除本计划特别说明外，以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，当年不计入净资产和净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价格每股７．９５元回购后注销。
１０、公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为７．９５元，为本计划草案公告日前２０个交易日股票均价１５．９０元的５０％，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
１１、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
１３、本次股权激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。
１４、本股权激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，按照相关法律法规并经公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
１５、公司在本股权激励计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有审议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
黑牛食品、公司，指黑牛食品股份有限公司。
本股权激励计划（本计划），指黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）。
高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和黑牛食品《公司章程》规定的其他高级管理人员。
核心业务（技术）人员，指经董事会认可的在公司及控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务、对企业发展能够带来特殊贡献的人。
激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。
股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。
标的股票，指根据本股权激励计划授予激励对象的公司Ａ股股票。
授予日，本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期即为授予日；公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
授予价格，指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。
禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起１年。
解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。
中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
证券交易所，指深圳证券交易所。
二、本股权激励计划的目的
公司制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
１、通过股权激励机制使公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
２、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东利益的最大化；
３、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励为实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
三、本股权激励计划的管理机构
１、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
２、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。
３、公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
４、公司独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本股权激励计划的激励对象确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及黑牛食品《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，参与本股权激励计划的激励对象为：
１、公司董事、高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的董事和高级管理人员）；
２、公司及控股子公司中层管理人员；
３、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
（三）激励对象的核实
１、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。
２、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。
３、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本股权激励计划规定的价格确定方法召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，预留激励对象名单需由监事会进行核实，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本股权激励计划出具专业意见。