标题：金明精机(300281)首次公开发行股票上市的法律意见书

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　　关于广东金明精机股份有限公司

　　首次公开发行股票于深圳证券交易所

　　创业板上市的法律意见书

　　广东金明精机股份有限公司：

　　(一)按照广东金明精机股份有限公司(下称发行人)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉、黄贞、王志宏律师(下称本所律师) 作为发行人申请首次公开发行股票(下称“本次发行股票”)并于深圳证券交易所创业板上市(下称“本次上市”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。

　　(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称中国证监会) 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称《创业板发行上市暂行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。

　　(三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　(引 言)

　　为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

　　(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述发行人的行为以及本次申请上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　(三)本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　(四)本所律师及本所已获发行人的确认，发行人已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。

　　(五)本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　(正 文)

　　一、发行人本次上市的批准和授权

　　(一)发行人股东大会已经审议通过本次发行股票并上市的决议。

　　2010年12月16 日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，该次会议审议通过了本次发行上市拟投资项目可行性研究报告的议案。

　　2011 年1月30 日，发行人召开2010 年度股东大会，该次会议审议通过了有关发行人申请本次发行股票并上市的决议，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票并上市的相关事项。

　　发行人上述股东大会通过的关于本次发行股票并上市的决议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。

　　(二)发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准。

　　2011年12月8 日，中国证监会作出《关于核准广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1938 号)，核准发行人公开发行不超过1,500万股新股。

　　(三)发行人本次上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。

　　二、发行人本次上市的主体资格

　　(一)发行人是依法设立的股份有限公司，已经具备本次上市的主体资格。

　　2010年9 月13 日，经变更登记，汕头市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号：440500000049227)，发行人变更为股份有限公司。

　　(二)发行人是依法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及发行人《章程》规定其应当终止的情形，发行人目前依法有效存续。

　　三、发行人本次上市的实质条件

　　发行人本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称

　　“《上市规则》”)规定的以下条件：

　　(一)发行人本次公开发行不超过1,500万股新股已经获得中国证监会“证监许可[2011]1938 号”文核准，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。

　　(二)根据《广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(广会所验字[2011]第10002030276号)，发行人上述股票已公开发行，本次上市符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。

　　(三)发行人本次发行股票前的股本总额为4,500 万元(人民币，下同)，发行人本次发行股票的股本总额为1,500万元，在本次发行股票完成后，发行人的股本总额达到6,000 万元，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

　　(四)根据中国证监会“证监许可[2011]1938 号”文和《广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人向社会公众发行的股份为1,500万股，在本次发行股票完成后，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。

　　(五)根据网上网下中签结果，不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。

　　(六)经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定和《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。

　　(七)发行人控股股东马镇鑫及其配偶余素琴、儿子马佳圳、女婿王在成承诺：

　　“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，在本人或本人直系亲属任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。本人或本人直系亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”本次上市符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。

　　(八)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，该等文件已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案。符合《上市规则》第3.1.1条第一款、第三款的规定。

　　(九)发行人控股股东马镇鑫已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等文件已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案。符合《上市规则》第3.1.1条第二款、第三款的规定。

　　(十)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

　　四、保荐机构和保荐代表人

　　(一)发行人本次上市由广发证券股份有限公司保荐。广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1 条的规定。

　　(二)广发证券股份有限公司指定陈慎思和陈运兴作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作。上述2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3 条的规定。