标题：合众思壮：国浩律师（北京）事务所关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

国浩律师（北京）事务所合众思壮股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于北京合众思众科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026

电话：010-65890699 传真：010-65890600

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国浩律师（北京）事务所合众思壮股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于北京合众思众科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

目 录

正文................................................................................................................................ 3

一、合众思壮具备实施本次股权激励计划的主体资格............................................ 3

二、本次股权激励计划的合法合规性........................................................................ 4

三、本次股权激励计划应履行的法定程序.............................................................. 15

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务.......................................................... 17

五、本次股权激励计划对合众思壮及全体股东利益的影响.................................. 17

结论.............................................................................................................................. 18

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致：北京合众思壮科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合

众思壮”)的委托，指派孙雅申、孙姗姗律师（以下简称“本律师”）担任合众

思壮实施股权激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法

律顾问。

本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管

理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、

《股权激励有关备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有

关备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”等有关法律、法规和规范性文件

的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合众思壮

提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

(一)本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规

和规范性文件，以及对合众思壮本次股权激励计划所涉及的有关事实发表法律意

见。

(二)本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对合众思

壮的行为进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

(三)本所同意将本《法律意见书》作为实施本次股权激励计划所必备的法律

文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。

(四)合众思壮已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、

有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

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(五)本《法律意见书》仅对与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，

不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向合众思壮出具的文件内容发表意

见。

(六)本律师同意合众思壮引用本《法律意见书》的内容，但合众思壮作引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(七)本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有合众

思壮的股票，与合众思壮之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

(八)本《法律意见书》仅供实施本次股权激励计划的目的使用，未经本所及

本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责

任。

正文

一、合众思壮具备实施本次股权激励计划的主体资格

（一）合众思壮依法设立并合法存续。

1、合众思壮前身系北京合众思壮科技有限责任公司，2007 年 12 月 26 日整

体变更为股份有限公司，更名为北京合众思壮科技股份有限公司。

2、中国证监会已于 2010 年 3 月 11 日作出《关于核准北京合众思壮科技

股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]283 号），核准合众

思壮公开发行不超过 3，000 万股人民币普通股股票。

3、经深圳证券交易所《关于北京合众思壮科技股份有限公司人民币普通股

股票上市的通知》（深证上[2010]108 号文）同意，合众思壮发行的人民币普通

股股票在该所上市，证券简称为“合众思壮”，证券代码为“002383”。

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4、合众思壮目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为

110000004566467 的《企业法人营业执照》，并已通过北京市工商行政管理局 2010

年度年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事经营活动，不存在法律、行政

法规和规范性文件及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）规定的需予终止的情形。