二零一二年二月
声明
１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股５％上的主要股东或实际控制人，也无持股５％上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
１、深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励股权激励有关备忘录１、２、３号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
２、本股票期权激励计划向激励对象授予１，２００万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格２９．７９元购买１股公司股票的权利。
向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，２００万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，股票总数约占公司现有股本总额的１．５０％。
相关股东大会通过本激励计划后３０日内，公司将无偿授予激励对象１，２００万份股票期权。
公司在本激励计划中，对已明确的８２名激励对象授予１，１００万份股票期权。公司预留１００万份期权，将授予公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干。预留期权的激励对象和分配将由董事会在授权日前确定，由监事会核实，并履行相应的披露程序。
预留的１００万份期权的获授条件、授权日、行权价格与行权安排等事宜与目前已明确激励对象的１，１００万份期权均相同。
３、行权安排
本激励计划有效期为四年，自本激励计划股票期权授权日起计算。获授的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
４、行权的主要业绩条件
公司在本计划授予的股票期权在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
注：
（１）上述各年度净利润指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；
（２）净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；若公司发生增发新股、配股等再融资行为，将以扣除募集资金净额后的净资产值作为净资产收益率的计算依据；
（３）本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
６、激励对象行使股票期权的资金来源为其在海普瑞工作的薪酬收入及其来源于海普瑞之外的自身其他收入和借款。
７、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
８、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参加本次激励计划。
９、公司承诺，自公司此次披露本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１０、本计划草案对于期权费用的测算是基于２０１２年７月１日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准。
１２、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
１３、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
１４、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
二、股票期权激励计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。本激励计划的目的在于：
１、实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；
２、为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
３、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括按照在公司现任岗位、岗位任职时间及绩效考核情况确定的担任公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员。
３、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《考核办法》考核达标，经公司董事会审议，并由公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划的激励对象包括两部分，一部分为薪酬与考核委员会按照在公司现任岗位、岗位任职时间及绩效考核情况确定的公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员，共８２人，占股票期权激励计划（草案）公告前一日公司员工总数的９．３２％。另一部分属于预留期权的激励对象，为公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干。预留期权的激励对象名单将由董事会在授权日前确定，并由监事会进行核实。
１、激励对象应符合以下条件：
（１）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（３）激励对象中不包括公司独立董事、监事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销已被授予但尚未行权的股票期权。
（三）激励对象的核实
公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
公司授予激励对象１，２００万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格２９．７９元和行权条件购买１股公司股票的权利。
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源
本期激励计划获得批准后，公司将向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，２００万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共１，２００万股，涉及标的股票数量占公司现有股本总额的１．５０％，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。
（三）预留股票期权
公司预留１００万份期权，拟授予公司董事会认为对公司有特殊贡献、应被激励的业务骨干。预留的１００万份期权将与目前已明确激励对象的１，１００万份期权同时进行授权，获授条件、行权价格和行权安排等事宜相同。预留期权的激励对象和分配数量将由公司董事会在授权日前审议确定，监事会负责核查有关人员的名单，并履行相应的披露程序。