标题：三六五网(300295)关于首次公开发行股票并上市的法律意见书

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　　关于江苏三六五网络股份有限公司

　　首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

　　法律意见书

　　致：江苏三六五网络股份有限公司

　　引言

　　一、出具法律意见书的依据

　　江苏苏源律师事务所接受江苏三六五网络股份有限公司 (以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。

　　2010 年2 月，江苏苏源律师事务所为发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市出具了《江苏苏源律师事务所关于江苏三六五网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。此后，江苏苏源律师事务所先后为发行人出具了相关补充法律意见书。2012 年1 月17

　　日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以《关于核准江苏三六五网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]83 号)，核准发行人公开发行不超过1,335 万股新股。

　　按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，江苏苏源律师事务所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市

　　(以下简称“本次上市”)事宜，出具本法律意见书。

　　二、法律意见书的申明事项

　　本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：

　　(1)本所律师已依据《证券法》、《上市规则》等相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

　　(2)本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　(3)本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　(4 )发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

　　(5)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　(6)本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。