标题：古越龙山：非公开发行股票2011年年度现场检查报告

国海证券股份有限公司

关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票

2011 年年度现场检查报告

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、

“公司”）2009 年度非公开发行 A 股股票的申请于 2010 年 1 月 25 日获中国证

券监督管理委员会“证监许可[2010]111 号”文核准；并于 2010 年 3 月 17 日依

法办理了此次非公开发行 76，136，363 股人民币普通股（A 股）的股权登记、限售

登记等相关工作（以下简称“本次发行”）。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为本次发行的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）、《上海证券交易所

上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59 号）、《上海证券交易所上市

公司持续督导工作指引》等相关法规，对发行人履行了持续督导及现场检查义务，

现国海证券就 2011 年度现场检查工作报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

2011 年初，项目组拟定了对古越龙山 2011 年度现场检查的工作计划。2011

年度，负责持续督导工作的保荐代表人多次参加对古越龙山的现场调查、访谈等

工作，了解古越龙山的规范运行及募集资金使用情况。2012 年 3 月，项目组对

古越龙山 2011 年度现场检查进行了工作总结。现场检查期间，项目组与公司副

总经理、董事会秘书、财务部负责人以及证券事务代表等进行了访谈；检查了公

司现有制度、重大合同、信息披露文件、“三会”资料等文件；抽查了公司财务

账簿、募集资金使用流程底稿等文件；走访了募集资金专项账户存放银行，现场

检查了公司募投项目。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制方面

1、内部制度的修订和完善

经核查，古越龙山建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》为基础，以总经理、独立董事、各专业委员会工作

细则、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《关联交易公允决策制度》、

《子公司综合管理制度》等具体规范为体系的较为完善的治理制度。对股东的权

利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理、独立董事的职责和运作等，均

作了相应规定。

2011 年，公司内部控制管理部门继续将进一步完善内部控制制度作为工作

重点。2011 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司

董事会秘书管理办法》，废除了原《董事会秘书工作制度》；2011 年 6 月 21 日，

公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了新修订的《公司章程》；2011 年 8

月 8 日，公司第五届董事会第二十三会议审议通过了《公司投资者接待和推广制

度》，进一步提高了公司投资者关系管理水平，明确了公司信息的传递机制。

2、公司组织机构的运作

经核查，古越龙山基于公司战略发展和日常经营的需要，结合企业实际建立

了与业务性质和规模相适应的组织机构，设立了人力资源部、信息部、财务部、

审计部、投资发展部、办公室、营销部、市场管理部、质量技术中心、生产部、

物流中心等部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够

体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合

理。

2011 年，公司未新设组织机构，现有组织机构运作顺畅。审计部作为公司

治理和内部控制的关键部门，现场检查中项目组对其进行了重点关注。经核查，

公司审计部独立运作，不受其他业务部门的领导和影响；审计部配有专职人员三

名，主要负责对公司下属企业与财务相关的各项经济活动及经济指标进行审计，

负责实施签署经济责任书单位的经济责任制期满审计，监督检查财务收支和经营

管理活动情况；负责对所属企业主要负责人离任经济责任审计和任期届满经济责

任审计；对所属企业实施不定期地专项检查，主要包括应收款、现金管理、成本

管理等方面。在公司现有运作机制中发挥了重要作用。

综上，现场检查中国海证券未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大

缺陷，公司制定的内部控制制度是合理的，符合公司生产经营的需要，执行是有

效的，促进了各项经营目标和财务目标的实现，对经营风险起到了有效的控制作

用。

（二）信息披露方面

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询事宜，

2011 年持续督导期间，古越龙山发布的公告情况如下：

序号公告名称公告日期

1关于变更保荐代表人的公告2011/12/27

2产品提价公告2011/12/13

3第五届董事会第二十五次会议决议公告2011/11/16

4第五届监事会第十五次会议决议公告2011/11/16

5关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告2011/11/16

6关于流动资金归还募集资金的公告2011/11/15

72011 年第三季度报告2011/10/25

82011 年第三季度业绩预增公告2011/10/11

9第五届监事会第十三次会议决议公告2011/8/10

10关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2011/8/10

11投资者接待和推广制度（2011 年 8 月）2011/8/10

12第五届董事会第二十三次会议决议公告2011/8/10

132011 年半年度报告摘要2011/8/10

142011 年半年度报告2011/8/10

152011 年半年度业绩预增公告2011/7/6

16公司章程（2011 年 6 月）2011/6/23

172011 年第一次临时股东大会之法律意见书2011/6/22

182011 年第一次临时股东大会决议公告2011/6/22

192011 年第一次临时股东大会会议资料2011/6/11

第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开 2011 年第

202011/6/3

一次临时股东大会的通知

21董事会秘书管理办法（2011 年 5 月）2011/5/17

22第五届董事会第二十一次会议决议公告2011/5/17

23关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告2011/5/17

24第五届监事会第十二次会议决议公告2011/5/17

25关于流动资金归还募集资金的公告2011/5/13

262010 年年度股东大会之法律意见书2011/5/7

272010 年年度股东大会决议公告2011/5/7

282010 年年度股东大会会议资料2011/4/26

292011 年第一季度报告2011/4/21

302010 年度履行社会责任的报告2011/4/8

312011 年第一季度业绩预增公告2011/4/8

第五届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司 2010 年

322011/4/8

年度股东大会的通知

33董事会 2010 年度关于公司内部控制的自我评估报告2011/4/8

34第五届监事会第十次会议决议公告2011/4/8

关于公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往

352011/4/8

来情况的专项审计说明

关于日常关联交易 2010 年执行情况及 2011 年预计情况的

362011/4/8