标题：加强与上市公司重大重组相关股票异常监管起草说明

　2010年《国务院办公厅转发证监会等部门<关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见>的通知》(以下简称国办发55号文)提出要遏制资本市场内幕交易、完善防控制度、实施重点打击，并明确要求“对已立案调查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可”。为更好地贯彻落实国务院的指示精神，进一步强化市场监管，净化市场环境，中国证监会拟定了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称《规定》)，准备公开发布。现将有关情况说明如下：

　　一是监管实践的客观需要。自2007年《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)发布实施后，随着对股价异动监管力度的加大，与重大资产重组相关的股价异动情形得到明显抑制，但同期内幕交易案件数量并未相应减少，这一方面反映了我会对内幕交易行为打击力度的增大，另一方面，也说明内幕交易手法更加多样，方式更加隐蔽。上述新情况及新变化的出现，需要我们及时调整监管思路，并采取相应的应对措施。在日常监管中，我们发现目前已立案调查的内幕交易案件，往往会伴随着股票异常交易情形。据此，有必要将监管关口前移，以预防为主，打防结合，通过对股票异常交易情形的监管，打早打小，尽可能地将内幕交易扼杀在萌芽状态。

　　二是公平与效率的综合平衡。在进行制度设计时，充分考虑了公平与效率的综合平衡，在对与重大资产重组相关的股票异常交易加强监管的同时，处理好与鼓励企业兼并重组、支持实体经济的关系。我们在规则中建立了核查机制、暂停机制、排除及恢复机制以及终止机制，合理界定打击范围，疏堵结合，有效把握支持上市公司并购重组与防控打击内幕交易的平衡。

　　二、规定的主要内容

　　《规定》共十六条，规范重大资产重组受理环节和审核过程中的暂停机制，并根据内幕信息涉案主体不同人员，分类别、分情形设定排除和恢复机制，并明确终止审核的情形以及后续惩戒机制。主要内容包括：

　　1。明确上市公司重大资产重组的信息保密和披露要求(第二条至第四条)

　　在研究、筹划、决策上市公司重大资产重组事项时，应当在相关股票停牌后进行；重组的相关各方应及时主动向上市公司通报有关信息；上市公司及其他信息披露义务人应当做好内幕信息知情人登记工作及分阶段信息披露和风险提示工作。

　　2。建立上市公司重大资产重组二级市场股票交易核查机制(第五条)

　　上市公司重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段进行持续监管，达到交易所设定的股票异常交易标准的，及时将相关信息上报证监会。