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郑州宇通客车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿
二零一二年五月
宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
2、本激励计划的激励对象中，无公司的独立董事、监事，无持股 5%以上
的主要股东，但包括部分实际控制人（公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团
有限公司受益权计划之 17 名受益人代表，分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、
牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、
刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔；除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、
刘景华外，其他受益人代表均作为激励对象参与本激励计划；根据有关规定，
实际控制人作为激励对象须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投
票表决时，关联股东须回避表决）。本激励计划全部激励对象均未同时参加两个
或两个以上上市公司的股权激励计划。
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宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
修订说明
宇通客车于 2012 年 5 月 2 日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《A
股限制性股票激励计划（草案）》等相关内容，并于 2012 年 5 月 3 日公告《A 股
限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件，履行了法定的信息披露义务。
为进一步完善公司的 A 股限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司
监管部的反馈意见，并结合公司的实际情况，公司对激励计划的相应内容进行了
修订，主要修订内容如下：
一、在“六、限制性股票的授予之（四）激励对象的限制性股票分配情况”
中增加了“重要管理人员、核心技术人员、业务骨干与上市公司业务或业绩的关
联程度”的说明，具体内容如下：
激励对象
部门类别岗位价值与业绩关联
人数
作为总经理助理以及各个核心部门总监，全
面主管公司各项工作，包括生产管理、技术
公司办重要管理人员6研发、质量保障、成本控制、人事安排及团
队建设等，是公司发展的核心成员，对于公
司业绩的稳步增长具有重要作用。
开展财务管理和监督工作，主要负责公司财
重要管理人员7务核算、成本管理、资产管理、价格管理、
财务部门税务筹划等工作，促进公司降本增效与财务
体系规范化，提升公司监控与风险防范能力，
业务骨干13保证利润目标的有效落实。
根据公司的业务发展管理公司的供应链体
重要管理人员3系；根据供应商的价格、运输方式和产品质
量选择和评估供应商；监督采购申请和采购
供应部门
计划的执行；规范、协调供应链管理政策和
业务骨干31行为，有效降低公司采购成本，从而促进公
司利润最大化。
管理和监督公司内部日常营运工作，协调解
决经营中出现的问题；制定公司年度经营目
重要管理人员32
标，对于各个部门的工作进行整体规划、执
行、分析和整合；完善公司治理结构，规范“三
管理部门
会”运作，及时、准确、完整地进行信息披露
及协调投资者关系等；以上管理工作是公司
业务骨干64
高效运转的基础，管理效能的高低直接决定
公司业绩的优劣。
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宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
保持对于现有产品的技术服务和技术支持；
负责新产品的研究开发、实验跟踪和持续改
重要管理人员100
进，实现公司新产品的开发目标；组织对于
新产品的设计评审及其风险评估；收集和分
技术部门
析产品市场信息，进行新产品立项、设计并
组织开发，为研发项目提供技术支持等；客
核心技术人员80
车行业已经逐渐进入新能源时代，保证技术
创新才能保持公司业绩稳定增长。
作为一家客车生产企业，生产部门是公司所
重要管理人员40有业务部门的基础；产品数量的多少是公司
销售业绩的前提，产品质量的好坏是公司稳
生产部门步前行的基石，生产效率的高低是公司不断
业务骨干236发展的生命线，因此，生产部门的运转将直
接影响公司业绩。
负责市场策划、客户开发和实施各类营销计
重要管理人员56划，研究和实施价格策略，建设销售渠道、
负责产品推广，组织销售部门人员完成销售
销售部门计划，管理市场销售工作，实现销售指标，
业务骨干157提高公司市场占有率，对于公司业绩具有实
质性影响。
校车、指挥车、房车、工程车、救护车、献
重要管理人员11
专用车血车等多种专用车车型的生产及销售，极大
核心技术人员9地丰富了公司的产品种类，增强了公司的市
分公司场竞争力，为公司提供了新的业绩增长点。
业务骨干17
二、在“六、限制性股票的授予之（四）激励对象的限制性股票分配情况”
中增加了“重要管理人员、核心技术人员、业务骨干作为激励对象的合理性说明”
等内容，具体内容如下：
在首次授予的激励对象中，包括重要管理人员 255 人。上述人员在公司和各
业务体系担任重要管理职务，其岗位职能与公司业务全方位发展有很强的关联
度，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。该等重要管理人员主要具体
负责业务开拓及日常运营，他们是公司稳步发展的中坚力量，他们的岗位价值对
公司战略实现有着重要影响，他们工作的积极性、主动性在较大程度上决定着公
司的整体运作效率和经营绩效。因此，该等重要管理人员作为激励对象是合理和
必要的。
在首次授予的激励对象中，包括核心技术人员 89 人。多年以来，公司一直
坚持以市场为导向，依据市场开展研发，进行合理的产品规划；公司拥有行业内
首家博士后科研工作站和国家发改委等四部委联合认定的行业首家“国家级技术
中心”，并建立了全球唯一专注于客车试验研究的试验中心、全球领先的整车阴
极电泳生产线和具有国际先进水平的底盘车间，全面提高了客车产品的设计水准
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宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
和工艺保证能力。上述技术优势离不开核心技术人员的钻研及努力，正是他们的
艰辛付出，才换来了公司目前在业界领先的技术研发能力；也只有对其进行合理
激励，才能保障技术队伍的稳定，进而使公司在日趋激烈的技术创新竞争中立于
不败之地。
在首次授予的激励对象中，包括业务骨干 518 人。公司经过多年发展，在生
产、供应、销售、质量等业务部门培养了一批业务骨干，他们是公司发展的基石，
是公司战略落地的重要力量；多年来他们不断努力，推动公司稳步前行，不断发
展壮大，成为专业化、国际化的龙头企业。对于该等业务骨干进行合理激励，有
助于公司持续健康发展。
综上所述，公司本次激励计划将以上重要管理人员、核心技术人员、业务骨
干作为首次授予的激励对象，有利于建立公司与上述人员之间的利益共享及约束
机制，增加上述人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感和使命感，并有
效调动其积极性和创造性，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、在“六、限制性股票的授予之（四）激励对象的限制性股票分配情况”
中增加了预留激励对象的范围等内容，具体内容如下：
预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准，范围拟与首次授予的激
励对象范围保持一致，具体岗位和激励股份区间如下表：
序号分类具体岗位激励股份区间
1董事董事10-50 万股
2高级管理人员总经理、副总经理等20-100 万股
3重要管理人员总监、总经理助理等20-60 万股
副总工程师、研究院副院长、部长、部长助
4重要管理人员理、处长、副处长、主任、副主任、经理、3-20 万股
副经理、业务负责人等
质量经理、项目经理、产品经理、开发经理、
5核心技术人员1-4 万股
电器经理、配置经理、工程师、工艺师等
单元经理、管理经理、调度、段长、模块经
6业务骨干1-4 万股
理、模块主管等
四、修订“七、限制性股票的锁定和解锁安排之（三）限制性股票的解锁安
排及考核条件”中首次授予的限制性股票三个解锁期内的解锁比例、首次授予限
制性股票解锁条件的业绩指标和预留限制性股票解锁条件的业绩指标，修改后
的解锁比例和业绩指标情况如下：
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宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
（1）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分
三期解锁，具体安排如下：
可解锁数量占首次
解锁期业绩指标授予的限制性股票
数量比例
以2011年为基准年，2012年营业收入增长
首次授予日起满12个月后至
率不低于16%，2012年净利润增长率不低20%
自首次授予日起24个月内
于18%
以2011年为基准年，2013年营业收入增长
首次授予日起满24个月后至
率不低于30%，2013年净利润增长率不低40%
自首次授予日起36个月内
于30%
以2011年为基准年，2014年营业收入增长
首次授予日起满36个月后至
率不低于50%，2014年净利润增长率不低40%
自首次授予日起48个月内
于50%
（2）预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分两期解锁，具体
安排如下：
可解锁数量占预
解锁期业绩指标留部分的限制 性
股票数量比例
以2011年为基准年，2013年营业收入增长率
自预留授予日起满12个月后
不低于30%，2013年净利润增长率不低于60%
至预留授予日起满24个月内
30%
以2011年为基准年，2014年营业收入增长率
自预留授予日起满24个月后
不低于50%，2014年净利润增长率不低于40%
至预留授予日起满36个月内
50%
五、在“七、限制性股票的锁定和解锁安排之（三）限制性股票的解锁安排
及考核条件”增加业绩指标的合理性说明等内容，具体内容如下：
面对日益激烈的市场竞争，为保证公司在关键时期继续保持高速平稳增长，
公司适时推出了本计划，上述业绩指标设定的合理性说明如下：
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宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
自 2007 年至 2011 年，公司营业收入及净利润保持较快增长的主要原因是公
司自 2007 年底以来利用自有经营节余资金对现有生产基地的瓶颈工艺和装备先
后投资 13 亿元左右进行了技术改造和填平补齐，使得现有生产基地的设计产能
由 2 万台增加到 3 万台（现有生产基地产能受制于土地面积、总体布局等原因已
处极限状态），客车销量由 2007 年销售 24，243 台增加到 2011 年销售 46，688 台，
销量年复合增长率 17.8%；在无集中大额投入、无集中大额折旧的情况下，客车
销量的快速增长和管理持续提升是五年来经营业绩各项指标持续快速增长的关
键。
面对现有生产基地的产能瓶颈问题，为进一步提高市场占有率，巩固公司行
业龙头地位，公司于 2012 年 2 月配股募集 21.89 亿元资金用于建设年产 1 万台
新能源客车生产基地（“新基地”）。鉴于新基地 1 万台产能仍不能有效满足市场
需求，公司拟将新基地产能由 1 万台提升到 3 万台，产能提升项目约需投资 25
亿元。新基地预计于 2012 年 4 季度投产，由于产能处于爬坡期，新基地对 2012
年客车产量、销量、营业收入和净利润增量贡献均较小。而且由于新基地投产将
新增固定资产，且公司固定资产折旧为双倍余额递减法，2012-2014 年折旧压力
较大。
面临以上压力，为了继续保持公司稳定、健康发展，需要进一步调动管理团
队及核心业务和骨干人员的积极性和创造性，公司推出了本计划并设定了上述业
绩指标。
六、修订“八、财务会计处理方法与业绩影响测算之（二）实施本计划对公
司业绩的影响”，修订后的成本及摊销方式如下：
根据本计划授予的限制性股票数量、每股限制性股票公允价值和授予价格，
计算本计划需要摊销的股权激励成本。
本计划授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价
值。经测算宇通客车向激励对象授予限制性股票需要摊销的股权激励成本总计约
为 21，280.81 万元，2012 年-2015 年限制性股票成本摊销情况如下表：
限制性股票需摊销的总成2012 年2013 年2014 年2015 年
数量（万股） 本（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
362021，280.817，855.098，614.023，988.88822.82
上述数据并不代表本计划最终的激励成本。
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宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录 1—3 号》及其他有关法律法规和《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，标的股票以向激励对象定
向发行的方式授予给激励对象。
3、本激励计划涉及的标的股票数量为不超过 3620 万股公司人民币普通股（A
股）股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额不超过 6%。其中首次授予 3267 万股，占本计划授予的限制性股票总
量的 90.25%；预留 353 万股，占本计划授予的限制性股票总量的 9.75%；本激
励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票数量未超过本激励计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
4、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、
重要管理人员以及公司认定的核心技术人员和业务骨干。首次授予的激励对象为
869 人，占截至 2012 年 3 月 31 日的公司员工总数的 10.69%，详细名单请参见《郑
州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，
该名单与限制性股票激励计划（草案）同时公布在中国证监会指定的信息披露网
站。预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准。
5、本激励计划有效期自首次授予日起计算最长不超过 4 年。
（1）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分
三期解锁，具体安排如下：
可解锁数量占首次
解锁期业绩指标授予的限制性股票
数量比例
以2011年为基准年，2012年营业收入增长
首次授予日起满12个月后至
率不低于16%，2012年净利润增长率不低20%
自首次授予日起24个月内
于18%
以2011年为基准年，2013年营业收入增长
首次授予日起满24个月后至
率不低于30%，2013年净利润增长率不低40%
自首次授予日起36个月内
于30%
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宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
以2011年为基准年，2014年营业收入增长
首次授予日起满36个月后至
率不低于50%，2014年净利润增长率不低40%
自首次授予日起48个月内
于50%
（2）预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分两期解锁，具体
安排如下：
可解锁数量占预
解锁期业绩指标留部分的限制 性
股票数量比例
以2011年为基准年，2013年营业收入增长率
自预留授予日起满12个月后
不低于30%，2013年净利润增长率不低于60%
至预留授予日起满24个月内
30%
以2011年为基准年，2014年营业收入增长率
自预留授予日起满24个月后
不低于50%，2014年净利润增长率不低于40%
至预留授予日起满36个月内
50%
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到本计划所规定的解锁
条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期
未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到本计
划所规定的解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后
注销。
（4）在遵循以上解锁安排的基础上，根据有关规定，实际控制人获授的限
制性股票，自授予日起 36 个月内不得转让；公司董事、高级管理人员获授的限
制性股票，在任职期间根据《公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让公司股份。
6、本激励计划下首次授予部分的限制性股票的授予价格为审议通过本激励
计划的公司第七届董事会第十五次会议召开日前 20 个交易日公司股票均价
（25.56 元/股）的 50%，即 12.78 元/股。预留部分的限制性股票的授予价格由董
事会决定，该价格为授予该部分股票的董事会会议召开日前 20 个交易日公司股
票均价的 50%。
7、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。
8、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本
8
宇通客车限制性股票激励计划(草案)修订稿
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
9、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹集的资金将
全部用于补充公司流动资金。
10、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中
国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施；公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。
11、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或
缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
12、在披露限制性股票激励计划（草案）及其摘要前 30 日内，宇通客车未
发生《上市公司信息披露管理办法》第 30 条所规定的并且可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发
行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
13、宇通客车承诺自本激励计划披露后至本激励计划经公司股东大会审议批
准后 30 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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