证券代码：002081 证券简称：金螳螂
公告编号：2012-035
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据第三届董事会第十一次临时会议决议、公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2011年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由4,191,749份调整为6,287,624份，期权行权价格应由9.27元/股调整为6.05元/股。具体情况如下：
一、首期股票期权激励计划及实施情况简述
1、首期股票期权激励计划简介
2007年12月23日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；2008年7月10日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；2008年8月27日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。
以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予20名激励对象共计300万份股票期权，占公司当时总股本14,100万股的2.13%；行权价格为32.53元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自首期股票期权激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。
2、首期股票期权的授予
2008年8月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为2008年8月28日，并授予20名激励对象共计300万份股票期权。
3、首期股票期权激励计划历次调整情况
2008年9月17日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立A股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。
2009年4月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2008年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由292.5万份调整为438.75万份，期权行权价格由32.53元/股调整为21.55元/股。
2009年8月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权6.75万份，并予以注销。
2010年4月17日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2009年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由302.40万份调整到453.60万份，行权价格由21.55元/股调整为14.10元/股。
2011年4月27日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2010年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由453.60万份调整为680.40万份，期权行权价格由14.10元/股调整为9.27元/股。
二、本次调整的原因
根据公司2011年度股东大会决议，公司于2012年5月22日实施了2011年度利润分配方案，以公司2011年末总股本518,247,050股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定：“金螳螂股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。”
三、调整方法
1、根据《激励计划》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
P为调整后的行权价格。
2、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n
为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
3、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的行权价格，n
为每股的资本公积金转增股本的比率，P为调整后的行权价格。
四、调整情况
根据上述调整依据及调整方法，公司第三届董事会第十一次临时会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；
因董事倪林先生、杨震先生、严多林先生、庄良宝先生、戴轶钧先生为公司首期股票期权激励计划受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。
决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2011年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由4,191,749份调整为6,287,624份，期权行权价格应由9.27元/股调整为6.05元/股。具体情况如下表：
五、中介机构意见
本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所对本次调整情况进行核查并发表了法律意见，认为：公司董事会本次调整股票期权激励计划的行权价格和行权数量符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。