标题：电广传媒：公司非公开发行股票方案
湖南电广传媒（000917）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议通知于 2012 年 9 月 22 日以电话、传真或电子邮件等方式发出，会议于 2012 年 9 月 27 日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票 13 票，实收表决票 13 票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公 司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股 票的条件，经过自查后认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 51,500 万股（含 51,500 万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中湖南广播电视产业中心以不低于人民币 5.3 亿元现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东湖南广播电视产业中心以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件不超过十名的特定投资者。除湖南广播电视产业中心外的其他发行对象将在本次 非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2012 年 10 月 8 日）。
发行价格不低于本次定价基准日前 ;20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 10.28 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。湖南广播电视产业中心不参与本次发行定价的竞价过 程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期安排
湖南广播电视产业中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 530,000 万元，扣除发行费用后的净额将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷 款等项目
若本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，则不足部分由公司自筹或银行贷款解决；为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为 1 年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议并通过《湖南电广传媒股份有限公司 2012 年非公开发行股票预案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。
（公司 2012 年非公开发行股票预案详见 2012 年 10 月 8 日登载在巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 的公告）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目。
项目的可行性 分析 报 告于 2012 年 10 月 8 日登载 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议并通过《关于签署<湖南电广传媒股份有限公司与湖南广播电视产业中心关于湖南电广传媒股份有限公司 2012 年非公开发行 A 股股票之附生效条
件的股份认购合同>的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、曾介忠先生、胡卫箭先生、刘向群先生、毛小平先生回避表决。（详见公司于 2012 年 10 月 8 日登载在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《湖南电广传媒股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公 告》）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包 括：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起 止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议并通过《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》
同意公司为控股子公司——广州韵洪广告有限公司向银行贷款人民币 15,000 万元提供担保，具体内容见《湖南电广传媒股份有限公司关于为子公司贷款提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
