标题：上海三毛非公开发行股票方案

　　上海三毛（600689）企业（集团）股份有限公司于2012年10月12日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会2012年第五次临时会议的通知,并于2012年10月18日在公司本部召开。会议应参加董事9位,实际参加董事8位，董事朱建忠因公出差委托董事韩家红表决，部分监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过：
　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，本公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于公司非公开发行股票方案的议案。
　　1、发行股票的种类和面值。
　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　2、发行数量。
　　本次非公开发行股票的数量不超过50,071,530股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　3、发行方式和发行时间。
　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　4、发行对象及认购方式。
　　本次非公开发行的对象为公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　5、定价基准日、发行价格。
　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.99元/股。
　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　6、限售期安排。
　　重庆轻纺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　7、上市地点。
　　本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　8、募集资金数量及用途。
　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过3.5亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　9、滚存利润安排。
　　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　10、决议有效期限。
　　本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及证监会核准。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　三、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案。
　　公司拟通过向控股股东定向增发股票方式募集资金不超过3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
　　《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的具体内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　四、关于公司非公开发行股票预案的议案。
　　《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　五、关于签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案。
　　公司与公司控股股东重庆轻纺签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股票涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　六、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。
　　本次非公开发行股票，公司控股股东重庆轻纺认购股份不超过50,071,530股，并与公司签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
　　（具体内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　七、关于提请股东大会批准重庆轻纺控股（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案。
　　公司控股股东重庆轻纺因认购本次非公开发行股份，导致其在公司持有的股份超过公司本次非公开发行股份后公司总股本的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且重庆轻纺承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，故董事会提请公司股东大会批准重庆轻纺免于以要约收购方式增持本公司股份。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
　　八、关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。
　　为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
　　1、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机，以及在发行价格因除权（息）发生调整时，具体决定发行数量的调整。
　　2、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件。
　　3、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士对本次非公开发行具体方案进行调整。
　　4、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行相关的验资手续。
　　5、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士设立募集资金专项账户。
　　6、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。
　　7、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士在本次非公开发行后，修改本公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续。
　　8、授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
　　9、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、回避0票。
　　九、关于召开临时股东大会的议案。
　　提请董事会授权公司发出召开关于上述与本次非公开发行有关的临时股东大会通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。
　　股东大会召开时间另行通知。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、回避0票。
　　十、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。
　　本公司自1998年增发社会公众股以后至今尚未募集过资金，根据中国证监会证监发行字【2007】500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，本公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票、回避0票。
　　以上议案尚均需提交公司股东大会审议。