标题：林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002535 证券简称：林州重机(002535,股吧)公告编号：2013-0023

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 回购原因

　　根据公司《A股限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”），激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2011年10月26日）起的36个月分三期解锁，锁定期分别为12个月、24 个月和36个月。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：（1）公司2012年度归属于母公司股东的净利润较2010年增长190%（不低于3亿）；（2）2012年度加权平均净资产收益率不低于15%(如有再融资，加权平均净资产收益率不低于8%)；（3）2012年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个会计年度 (2009年、2010年、2011年)的平均水平。

　　根据北京兴华会计师事务所出具的公司2012年度审计报告显示，公司2012年度归属于母公司股东的净利润为233,571,604.86元，未达到股权激励计划方案定制的业绩目标。根据限制性股票激励计划的规定，公司将回购注销第二期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为 1,754,844股。

　　二、 回购数量、价格、定价依据及资金来源

　　1、回购数量

　　（1）公司股权激励计划在2011年10月26日实际授予股票4,579,600股；

　　（2）因2012年中期公司向全体股东实施了每10股转增3股并派现金红利1.00元（含税）的权益分派方案,故授予股份总数调整为5,953,480股；

　　（3）2012年10月29日，公司完成了对限制性股票激励对象薛立明等人（因离职已不符合激励条件）限制性股票的回购注销，注销总数为104,000股,故授予股份总数再次调整为5,849,480股。关于回购注销薛立明等人的股票情况详见2012年10月30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2012-0063）。

　　（4）根据限制性股票激励计划，本次拟回购的第二期拟解锁股票数为1,754,844股，占授予股份总数的30%。

　　2、回购价格及定价依据

　　公司激励计划2011年实际授予的金额为7.10元/股； 2012年每10股转增3股并送红利1元（含税），所以回购注销的价格调整为5.39元/股。

　　说明： 2012年6月7日，公司实施了2011年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发； 2012年11月9日，公司第二届董事会第二十四会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于A股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，按照限制性股票激励计划规定，公司发放了股权激励人员2011年的股利。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、 回购股份相关说明

　　四、回购后股本结构变化表

　　回购前后，股份变动情况如下：

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　公司独立董事认为： 1、根据公司 2012年度审计报告，公司2012年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。 按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第二期拟解锁的限制性股票。2、本次回购股份数量为1,754,844股，回购价格为5.39元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　七、公司监事会对《关于回购注销部分限制性股票》的核实意见

　　监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；公司2012年度业绩情况不符合激励计划的解锁条件，同意公司按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

　　八、其他事项

　　根据公司于2011年10月10日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》第十四章“激励计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2011年第五次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　本次回购注销限制性股票数量为1,754,844股，占公司当前股本总额538,329,480股的0.326%，回购价格为5.39元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

　　4、北京市大成律师事务所关于本次回购的法律意见书。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　2013年3月26日