神马实业股份有限公司
转让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“神马股份”）
与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）
分别于 2013 年 5 月 29 日、2013 年 7 月 31 日签署《关于河南神马氯碱发展有限
责任公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《关于河南神马氯碱
发展有限责任公司的股权转让协议之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），
本公司拟将持有河南神马氯碱发展有限责任公司（以下简称“氯碱发展公司”）
99.81%的股权出售给中国平煤神马集团。
●根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字【2013】282 号
《审计报告》，截止 2013 年 3 月 31 日，氯碱发展公司归属于母公司所有者权益
5,033.60 万元。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2013】67
号《神马实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及河南神马氯碱发展有限责任公
司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2013 年 3 月 31
日为评估基准日，氯碱发展公司 99.81%股权的评估值为 5,526.44 万元，评估减
值 59.19%。本次交易标的资产的资产评估结果已经河南省国资委备案，备案编
号为：2013—45。
●交易标的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕
疵。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此转让所持氯碱发展公司的股权
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构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方之间交易类别相关的
关联交易已达到 3,000 万元以上，但占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未
超过 5%。
●转让所持氯碱发展公司的股权将解决公司与中国平煤神马集团之间的同
业竞争。
●本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定
的重大资产重组。
●本次股权转让尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。
●经 2012 年 12 月 25 日公司 2012 年第四次临时股东大会审议同意，公司决
定为氯碱发展公司在光大银行郑州分行办理的综合授信敞口部分 11,000 万元人
民币额度提供连带责任担保；经 2013 年 5 月 24 日公司 2012 年度股东大会审议
同意，公司决定为氯碱发展公司子公司新乡神马正华化工有限公司 6,000 万元银
行授信（一家或多家，根据实际情况确定）提供连带责任担保。公司将按为关联
方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述担保。截至 2013 年 6 月 30
日，氯碱发展公司及其子公司非经营性占用公司资金 37,418 万元，氯碱发展公
司及其子公司将在 2013 年 9 月 30 日前归还非经营性占用公司资金。
一、交易概述
（一）交易背景
公司控股子公司氯碱发展公司主要产品为烧碱和 PVC 树脂，所属行业为氯
碱化工行业。控股股东中国平煤神马集团下属开封东大化工有限公司（以下简称
“开封东大”）主要业务为烧碱、盐酸、氯乙酸、氯磺酸的生产及销售，所属行
业也为氯碱化工行业。因此公司经营氯碱业务与公司控股股东中国平煤神马集团
存在同业竞争。
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（二）交易目的
1、控股股东履行承诺，解决与上市公司同业竞争问题
中国平煤神马集团吸收合并原中国神马集团时曾承诺将要解决与神马股份
的同业竞争问题。
中国平煤神马集团通过受让神马股份持有氯碱发展公司的股权，使上市公司
退出氯碱产业，中国平煤神马集团氯碱业务与上市公司的同业竞争问题将彻底消
除，履行了中国平煤神马集团收购神马股份股权时所做出的承诺。
2、改善公司盈利能力
由于整体环境影响，公司经营的氯碱业务大幅亏损，通过转让持有氯碱发展
公司的所有股权，公司剥离氯碱业务，盈利状况将会改善。
（三）本次交易基本情况
本公司拟将所持氯碱发展公司 99.81%的股权（以下简称“标的资产”）转让
给中国平煤神马集团。中国平煤神马集团持有本公司 234,172,100 股股份，占公
司总股本的 52.95%，为本公司的控股股东，转让氯碱发展公司股权构成关联交
易。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》及其补充协议，本
次交易标的资产定价以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，经独立的具有证券期货
从业资格的评估机构评估并以经河南省国资委备案的评估结果为依据。根据河南
亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2013】67 号《评估报告》，以 2013
年 3 月 31 日为评估基准日，氯碱发展公司 99.81%股权的评估值为 5,526.44 万元，
本资产评估报告已经河南省国资委备案，备案编号为：2013—45。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字【2013】282 号《审
计报告》，截止 2013 年 3 月 31 日，氯碱发展公司归属于母公司所有者权益 5,033.60
万元。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2013】67 号《评
估报告》，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，氯碱发展公司 99.81%股权的评估
值为 5,526.44 万元，评估减值 59.19%。
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根据公司与中国平煤神马集团签署的《补充协议》，评估基准日至 2013 年 6
月 30 日标的资产期间损益归属于本公司，即评估基准日至 2013 年 6 月 30 日，
氯碱发展公司实现盈利，中国平煤神马集团以现金方式将 99.81%股权对应净资
产增加额向神马股份补足；氯碱发展公司亏损，中国平煤神马集团以标的资产评
估值为基础扣除 99.81%股权对应净资产减少额向神马股份支付股权转让价款。
氯碱发展公司在 2013 年 6 月 30 日后产生的损益由中国平煤神马集团承担或享
有。