标题：证监会放行“老股转让”

    有利于缓释上市公司资金超募问题

    新快报讯 12月2日，中国证监会制订并发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《规定》），这是本次新股发行体制改革的一项重要配套措施。业内人士认为，相比目前的增量发行，此举有利于协调一二级市场的定价平衡。

    持满36个月老股可首发

    所谓公司股东公开发售股份，是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为（即“老股转让”，也被称为“存量发行”）。

    证监会指出，“老股转让”是境外主要市场的成熟做法。《规定》将这一做法引入国内市场，有利于缓释上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。

    《规定》明确持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股数量。

    为促进新股合理定价，发行人需依据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。“老股转让”作为首次公开发行股票的一部分，发行、承销等应遵守《证券发行与承销管理办法》的规定。对于公司股东通过“老股转让”取得的资金，虽无锁定要求，但发行人应当向投资者明确提示。

    为防范可能出现的风险，《规定》对“老股转让”提出了相应的监管要求，明确老股持有期需在36个月以上，且不得存在限制转让的情形；“老股转让”后公司实际控制权不得发生变更、股权结构不得发生重大变化，保持公司稳定经营。同时，为便于投资者全面了解“老股转让”的情况，充分评估“老股转让”对公司治理及生产经营产生的具体影响，《规定》提出了详细、具体的信息披露要求。

    “老股转让”有关的登记结算、税收缴付等事宜，中国证券登记结算公司正在制订具体的业务规则，将于近期发布。

    缓解限售股集中解禁的冲击

    上海睿通资产管理有限公司董事总经理李茁认为，先行的增量发行弊端很明显，其中一个就是造成了很多“大小非”，“大小非”持股数多、成本低，解禁的时候会大幅抽血二级市场。而放行存量发行，有“让利”中小投资者的意思，同时也协调了一二级市场的不平衡状况。

    发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。此一措举具有较为重要的现实意义，因新股发行数量需要根据募投项目资金需求量决定，那么对于某些新股数量不足以满足上市条件的发行人来说，老股转让无疑成功解决了这一难题；其次，首发时将部分老股向投资者转让，可增加发行人股票的可流通比例，这对于投资者的报高价行为可形成一定的约束力，在买卖双方的充分博弈中形成新股合理定价；并且，《意见》中对于超募资金问题给予了约定，即通过减持老股的方式来缓解资金超募；最后，老股的适量转让可以缓解限售股份集中解禁对二级市场产生的冲击。

    ●要点

    1.首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。

    2.发行价格应当与新发行股票的价格相同。

    3.公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。

    4.首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

    5.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。