标题：优先股是个好工具 可发挥独特作用

对国内资本市场来说，优先股是个全新的工具。从国外成熟资本市场来看，优先股是构建多层次资本市场的一个重要工具。

11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》提出，开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。

对于多层次资本市场体系建设，十六届三中全会提出要“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”十八届三中全会则明确提出要“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”

现在我国的多层次资本市场体系初步形成，主板、中小企业板、创业板、股转系统（新三板）、区域性的股权交易中心、交易所债市、银行间债市等在提高直接融资方面发挥了重要作用。这些资本市场的融资工具很清晰，要么是股票，要么是债券，介于二者之间的有可转债（由于各种原因，这一工具使用频率并不高）。

随着市场经济的发展以及多层次资本市场体系的完善，资本市场仅有股票和债券已不够用了，亟需推出介于股票和债券之间的创新产品。

除了上面提到的可转债外，国际上通用的介于股票和债券之间的产品还有优先股。优先股在一定条件下具有债的性质，在清偿时具有优先权。

优先股是指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红。

对于优先股的作用，央行行长周小川有过精辟论述。周小川强调，优先股是有其用处的。在美国处理AIG危机时，国家需要对AIG开展救助。由于美国的特殊情况，对AIG进行救助需要一种安排，既体现国家投入资金的成本，又要保持公司的私人治理，防止国家资本干预企业经营。这种情况下，优先股是个有用的工具，在救助AIG时美国政府就采用了这一工具，实现了上述目标，体现了优先股作为一种重要的资本市场工具层次所能发挥的独特作用。

业内普遍认为，优先股将在银行等资本密集型企业率先试点。从股市的角度看，优先股将有效缓解这类企业在二级市场上的融资压力：银行核心资本不足问题有望得到解决，大规模再融资对银行股估值的压制作用将得到显著缓解。

“股权产品的分层也是随着市场发展的需要不断发展细化的，市场没有发展到一定阶段时，很难认识并设计某种类型的产品。”周小川强调。

现在，经过二十多年的发展，我国资本市场股权产品的分层已是迫在眉睫。优先股的推出是资本市场发展到一定阶段的必然产物。因此，无论是从健全多层次资本市场体系，还是从缓解银行等资本密集型企业融资压力，抑或从推动市场稳定发展的角度看，优先股都是个好工具。

美锦能源[9.97% 资金 研报]、武昌鱼[9.93% 资金 研报]

并购重组申请获通过

本报讯证监会4日公告称，证监会并购重组委2013年第42次会议于2013年12月4日召开。美锦能源和武昌鱼发行股份购买资产方案获有条件通过。

值得关注的是，证监会还对上述两家公司出具了审核意见。证监会要求美锦能源补充披露东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析，就焦煤价格的变动趋势进行分析并披露对上市公司业绩的影响。

至于武昌鱼，证监会要求其补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同；要求其鉴于标的公司选矿厂2016年达产，标的公司各股东业绩承诺期限延长至5年；要求其标的公司的各股东因此次交易取得股份的锁定期延长为36个月；要求其取消配套募集资金中拟用于补充流动资金部分等。

对于上述审核意见，证监会要求美锦能源和武昌鱼逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管一部。（