标题：商业银行优先股投资者利益如何确保

４月１８日，中国银监会、中国证监会联合发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（下称《意见》）。这是继３月证监会发布《优先股试点管理办法》（下称《办法》）后，对于商业银行发行优先股的申请条件和发行程序的特殊规定。

　　同日，作为最有可能投资优先股的保险（放心保）资金，也得到政策面支持。１８日中国保监会网站公布的《中国保险监督管理委员会关于修改〈保险资金运用管理暂行办法〉的决定》显示，保险资金投资权益类投资比例上限由之前的２５％提到了３０％，并自２０１４年５月１日起施行。业内人士分析认为，优先股可能在险资松绑日临盆。

　　然而，中国经济时报记者对比《办法》发现，商业银行优先股的发行条款打架，或将导致发行方与投资者间存在不对等情况。

　　条款打架？

　　《办法》规定，上市公司公开发行优先股应当在公司有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。

　　然而，《意见》则规定，根据《商业银行资本管理办法（试行）》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

　　业内人士认为，投资优先股，主要看中的是收益的稳定性，可股息分配权则由优先股发行方单方决定，且不累计计息，那么，这种“利息看着给”的优先股无疑给投资者的收益预期增加了不确定性。

　　《意见》还规定，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法?穴试行?雪》?穴以下简称《办法?穴试行?雪》?雪的相关规定。

　　业内人士表示，流动性低是优先股的一个显著特点，银行的赎回权，无疑给低流动性的优先股增加了活力。但《办法》中规定上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，显然，在没有“转股条款”压力下，对于这种不用还本金、没有表决权、无期限的优先股，商业银行业难有赎回热情。

　　上述业内人士反问，那么可能的流动性，也就只能是一种假设，而对于优先股股东却也不得不考虑的风险是，如果市场利率下降，如果发行人强制赎回优先股，发行新的低利率优先股，那么原优先股股东利益又该如何保障？

　　本报记者注意到，《办法》规定，商业银行当触发特定事件时，可根据《办法?穴试行?雪》和《办法》设置将优先股强制转换为普通股的条款。

　　所谓“触发事件”，本报记者在２０１２年１２月７日银监发【２０１２】５６号文件，也即《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》中查阅到，“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至５．１２５％（或以下）；“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：１．银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。２．相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。

　　险资热情打折？

　　《办法》明确了金融机构、基金、理财产品以及资金账户５００万元以上的法人单位和个人投资者。

　　但市场人士认为，保险公司或为优先股主要投资者。

　　保监会副主席陈文辉曾表示，债券类产品收益很稳定，但收益率比较低。不动产的投资收益率不错，但流动性又存在问题。下一步，如何把债权、股权投资有机结合起来，即优先股，是保监会应思考和探索的事情。

　　平安证券分析师缴文超测算目前５年期以上的债券收益率已有６．５％以上。所以，发行优先股的收益率一定要超过债券收益率，达到７％—８％才会吸引险资购买优先股，但商业银行给出过高股息，商业银行优先股必将高利贷化。

　　还令市场人士担忧的是，中国优先股市场处于建设初期，市场容量小、流动性极低所带来的流动性风险、“利息看着给”的情况均会加大现金流风险等，加之“打架”条款，将会降低险资的热情