标题：中房置业股份有限公司非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、中房股份(600890,股吧)本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　2、本次发行的特定对象为大唐盈泰、信宏融金。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。各发行对象承诺其所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行后，本公司的控制权不会发生变化。

　　3、本次非公开发行股票数量为14,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格确定为6.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,760万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付收购标的资产首期款57,000万元，对江苏国盛增资20,000万元及补充公司流动资金。

　　由于江苏国盛的评估工作尚未完成，本次拟收购的标的资产交易价格尚未最终确定：评估机构以2014年3月31日为基准日，对江苏国盛全部股东权益进行了预估，预估值约为9.15亿元，90%股权对应的预估值约为8.24亿元。在此基础上，各方一致同意标的资产转让价格为不超过8.1亿元，最终转让价格由各方在正式评估结果出具后协商确定。

　　6、本公司管理层长期看好煤层气行业的发展。本次募集资金投资项目实施后，公司通过收购江苏国盛90%的股权并对江苏国盛增资进入煤层气的开发、生产和销售行业。通过对江苏国盛后续生产运营的持续投入和管理运作，预计江苏国盛未来将拥有良好的发展前景和盈利能力。原股东山南天源承诺：本次收购完成后，江苏国盛2014年度、2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、15,000万元和40,000万元。在2014年度、2015年度、2016年度各会计年度结束后，由公司负责聘请会计师事务所对江苏国盛出具专项审计报告。若江苏国盛截至当期期末实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于上述承诺的金额，则山南天源应在当年度专项审计报告出具日后的30个工作日内，向江苏国盛支付补偿。根据公司与江苏国盛股东签署的协议，公司将收购价款分两期支付给江苏国盛原股东，首期支付5.7亿元，剩余应付收购价款约2.4亿元（按照标的资产交易价格不超过8.1亿元扣除5.7亿元估算约为2.4亿元，实际交易额以评估机构出具的评估报告后双方协商确定）价款及其利息(按中国人民银行同期定期存款利率计算)作为履约保证金留在上市公司暂不支付，待江苏国盛未来三年净利润达到承诺时再行支付。另外，山南盛源承诺将其在本次交易后持有江苏国盛的全部股权作为业绩承诺的履约保障。

　　7、公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响；此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

　　8、除特别说明外，本预案中标的资产的历史财务数据未经审计。在标的资产审计、评估及盈利预测审核等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充修订后的预案及其它相关事项，并提请股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2013年度股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配情况、股东回报规划，请参阅本预案“第七节 发行人的股利分配政策