、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东太安堂集团在内
的不超过 10 名的特定对象。除太安堂集团以外的其他发行对象为符合规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行股票的发行对象包含公司的控股股东太安堂集团，因此本次
非公开发行涉及重大关联交易。
2、本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股。在前述范围内，董事会
提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日（即 2013 年 12 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 16.04 元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)
根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。太安堂集团承诺不参与
竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行定价基
准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息
事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 160,400 万元，在扣除发行费用后
全部用于投资“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”、“太安堂亳州中药材特色
产业园建设项目”、“太安堂长白山人参产业园建设项目”、“广东宏兴集团股份有
限公司新厂建设项目”和“广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目”。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
2
入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
5、本次非公开发行方案已于 2013 年 12 月 8 日经公司第三届董事会第四次
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2013
年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本
次非公开发行股票预案。
7、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布
不会导致不符合上市条件。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后
的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及《广东太
安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》中，对公司的利
润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参加本预案
“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
9、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的
净资产和股本将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定
时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年
的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体
现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报
能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行公司既定的分红政
3
策，保证公司股东的利益回报；加强市场开拓力度，大力推进现有产品市场覆
盖的广度和深度，使公司原有的心脑血管、不孕不育等药物领域继续保持增长；
引进人才加大拓展力度，确保公司近年新增的中药饮片业务、人参业务平稳发
展，未来即将开展的电商业务和连锁药店业务尽快体现效益；加快募投项目的
建设速度，力争早日实现股东回报；继续加强公司内控管理，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护