标题：证监会修订九文件 配合优先股试点

近期，证监会对九个规范性文件进行了集中配套修订。

九个文件包含《上市公司章程指引（2006年修订）》（下称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（下称《大会规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（下称《年报准则》）等。

证监会新闻发言人邓舸表示，证监会修订上述规范性文件，旨在贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，配合证监会《优先股试点管理办法》实施，引导、规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益。

邓舸表示，本次修订遵循“放松管制、加强监管”的思路，主要内容包括四个方面：明确优先股股东权利，细化股东行权机制；完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护；细化股东权益类型，完善并购重组规则；其他修订内容。

在明确优先股股东权利、细化股东行权机制方面，邓舸表示，一方面，在《章程指引》和《大会规则》中均规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

他指出，另一方面，《章程指引》和《大会规则》按照国务院文件要求，分别规定优先股股东在以下重大事项审议时有表决权，同时一并细化程序性要求：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。

同时，为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权，邓舸表示，《章程指引》要求在公司章程中明确：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东可以恢复表决权，直至公司根据章程足额支付所欠股息。

另外，修订后的《章程指引》和《大会规则》均要求公司在召开股东大会审议相关提案时，应当提供网络投票。

在细化股东权益类型，完善并购重组规则方面，邓舸表示，本次修订结合股份权益计算、要约收购的特殊规定和发行优先股作为并购重组支付工具的创新需要，对并购重组规则作出三方面完善：

一是明确计算上市公司股份权益变动时，不包括表决权未恢复的优先股。

二是在修订后的《要约收购报告书》中明确，触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件。

三是为规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资，本次 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》修订补充了发行优先股的信息披露要求。

除以上修订外，还有其他修订内容，对照证监会于2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，修订后的《章程指引》中要求公司在章程中说明现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

结合上市公司信息披露实际情况，本次修订另对《年报准则》作出以下修改：

一是为突出投资者需求导向，将对法人控股股东财务状况、经营成果、现金流的强制性披露转为鼓励性披露。

二是修改对上市公司董监高在控股股东领取报酬情况的强制性披露要求，仅要求披露是否领取报酬，不再要求披露具体金额。

三是针对《年报准则》中对公司所处特定行业确实不适用，或因其他原因确实无法披露的条款增加弹性要求，允许公司在充分说明原因的前提下暂不披露。