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上世纪90年代末,李某等19人与某厂签订《协议》一份,约定由李某等人出资,以某厂的名义购买某集团公司发行的约八万多股法人股。
某厂系某学院校办厂。2001年,某厂被注销。2007年,某学院更名为某大学。之后,某集团公司首发上市,但李某等19人的股权仍然登记于某厂名下,因某厂主体已经不存在,该部分股票一直冻结,无法交易,李某等亦无法取得股票所有权。
因多次协商调解未果,李某等人向法院起诉某大学,要求法院确认李某等人系某集团公司实际股东,并要求股权变更到其名下。
庭审
作为原告李某等人的代-理人,本律师认为,根据出资协议、收款收据等证据,可以证明原告等人才是实际出资人,应为某集团公司的股东,享有股权,而某大学作为某厂的权利义务承受者,只是某集团公司的名义股东,不享有股东权利,故应当将股票变更登记到原告等人名下。
某大学认为,因当时是以某厂名义购买法人股,且年代较久,故不清楚原告等人是否为实际购买人,因此,原告主张其系实际股东缺乏事实依据。另外,某厂已注销,相关债权债务已经处理完毕,原告时隔多年之后向被告主张无法律依据。
经庭审后,法院采纳了原告律师的意见,判决原告享有登记在某厂名下的某集团公司的股票权益,并由被告某大学协助李某等人办理股权变更手续。时隔二十多年,李某等人终于拿回了属于自己的股票。
评析
1.原告是否享有某厂持有的某集团公司的股票权益?
首先,根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)二十三条之规定:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定。”
根据原告与某厂签订的协议以及出资的收款收据,可证明原告实际出资的事实,且不违反法律法规强制性规定,故可确认登记在某厂名下的某集团公司股票权益由原告享有。
其次,因历史原因,原某厂经历数次变更后已注销,注销前的主管单位已变更为某学院,后更名为某大学,故在原告获得股票权益后,应由某大学履行协助办理股票变更的相关附随义务。
2.股权变更登记如何处理?
因某集团公司为上市公司,故李某等人享有的某集团公司的股权实为上市公司股票,上市公司股票有记名股票与不记名股票两种。不记名股票可以自由转让(如大多数股民通过证券交易系统自由买卖的股票),而记名股票的转让必须办理过户手续。原告享有的登记在某厂名下的某集团公司的股票都是记名股票,都应该办理过户手续才能生效,而办理过户手续需要以法院的生效判决作为前提