标题：宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

　　宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

　　SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.

　　声 明

　　1、宋都基业投资股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

　　特 别 提 示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第八届董事会第八次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过。由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于2014年6月10日召开第八届董事会第二十一次会议，对本次非公开发行股票定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金总额等事项进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　2、本次预案的修订，主要涉及定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金总额、本次发行相关风险讨论、利润分配政策和现金分红情况等方面的调整。

　　（1）鉴于证券市场环境发生了较大变化，公司董事会决定对本次非公开发行股票的发行底价进行调整。同时，结合公司自身情况，公司决定调减本次非公开发行股票方案中募集资金总额5,000万元，调整后的募集资金总额不超过145,000万元。其中，杭州东郡国际三期项目拟投入募集资金由38,450万元调减为33,450万元，其余项目拟投入募集资金数额保持不变。

　　（2）为让投资者更好的评价本次非公开发行股票情况，以审慎作出投资决策，公司对本次非公开发行相关风险因素进行了补充，请参见本预案第三节之“六、本次发行相关的风险说明”。

　　（3）为进一步完善利润分配决策程序和机制，规范公司利润分配行为，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。目前，公司关于修改《公司章程》部分条款及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》已经获得公司独立董事同意的意见，并经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险（放心保）机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的数量不超过425,219,941股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　4、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.41元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行预计发行数量不超过425,219,941股（含），募集资金总额不超过145,000万元，扣除发行费用拟全部投入以下项目：

　　序号

　　募集资金投资项目名称

　　项目投资总额

　　（万元）

　　拟投入募集资金

　　（万元）

　　拟投入募集资金占

　　项目投资总额的比例

　　1

　　南京南郡国际花园项目

　　212,100

　　84,900

　　40.03%

　　2

　　杭州东郡国际三期项目

　　100,000

　　33,450

　　33.45%

　　3

　　补充流动资金

　　26,650

　　26,650

　　100.00%

　　合计

　　338,750

　　145,000

　　42.80%