标题：退市制度改革意見稿發布 股票欺詐發行將被強制退市

　　昨天，中國証監會發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》，指出將健全上市公司主動退市制度，也宣告新一輪退市制度改革啟動。為落實証監會退市意見，滬深交易所昨天晚間下發了修訂版《上市規則》，新增主動退市、欺詐發行退市和重大信披違法強制退市規定。多數市場分析認為，納入主動退市安排為此次修訂亮點，也是與國際慣例接軌的重要轉折。

　　京華時報記者敖曉波

　　□改革要點

　　明確七種主動退市情形

　　新一輪退市制度改革啟動。征求意見稿明確了7種主動退市情形。

　　持股人低於2000應退市

　　根據《意見》，証券交易所應當制定基於單一股東最低持股量及股東人數最低要求等能夠動態反映股權分布狀況的退市指標。

　　對此，《上市規則》將“上市公司持股人數連續20個交易日低於2000人”規定為退市指標。對於該項新增市場化退市指標的具體實施程序和信息披露要求，交易所擬參照《上市規則》關於“收盤價低於股票面值”強制退市情形的規定執行。

　　新增欺詐發行強制退市

　　對於《退市意見》規定的欺詐發行和重大信息披露違法兩類強制退市情形，《上市規則》相應作出了該類公司的股票退市風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市等制度安排。當觸及相關條件時，交易所將對公司股票實施退市風險警示，公司股票繼續交易30個交易日，之后予以暫停上市。暫停上市后，在証監會作出行政處罰決定或移送公安機關決定之日起的一年內，交易所將作出終止其股票上市交易的決定。同時，就重大違法行為暫停上市公司的恢復上市，新增了三類情形的規定，並明確重大違法行為退市適用《上市規則》現行相關程序。

　　征求意見稿顯示，証監會規定了20種上市公司強制退市情形。

　　重大違法相關主體限制減持

　　《意見》針對重大違法公司的相關責任主體規定了限制減持股份的情形。《上市規則》據此新增了相關規定，一是要求相關主體應當遵守其在首次公開發行、再融資、重大資產重組等作出的有關暫停轉讓股份公開承諾﹔二是明確相關主體在收到中國証監會立案調查通知后，即不得再行轉讓股份的義務。

　　退市制度改革要點

　　一、新增的7種主動退市情形

　　1.上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，並決定不再在交易所交易﹔

　　2.上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或轉讓﹔

　　3.上市公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件﹔

　　4.上市公司股東向所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件﹔

　　5.除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件﹔

　　6.上市公司因新設合並或者吸收合並，不再具有獨立主體資格並被注銷﹔

　　7.上市公司股東大會決議公司解散。

　　二、新增欺詐發行和重大信息披露違法行為強制退市規定

　　三、暫停重大違法公司相關主體股份轉讓

　　四、調整重新上市的相關安排，實施新老劃斷

　　五、明確“20個交易日低於2000人”為反映股權分布狀況的退市指標

　　□証監會解讀主動和強制退市待遇不同

　　証監會新聞發言人鄧舸表示，為維護公司退市后公眾投資者的交易權，滿足其轉讓股份的現實需求，防止退市公司特別是違法違規公司“一退了之”，《退市意見》針對強制退市公司和主動退市公司的不同特點，在退市后去向及交易方面做出了差異化的配套安排。

　　主要表現在，首先，要求証券交易所應對強制退市公司股票設置“退市整理期”，同時，為防止部分投資者特別是中小散戶以投機為目的參與退市公司股票的交易，明確証券交易所應當安排相應的投資者准入制度。

　　其次，安排強制退市公司股票統一在新三板設立的專門層級挂牌交易。這一做法符合《証券法》有關依法公開發行的股票“應當在依法設立的証券交易所上市交易或者在國務院批准的其他証券交易場所轉讓”的相關規定，與將較高層次市場強制退市的股票安排到較低層次市場交易的國際通行做法相一致，且將強制退市公司與“新三板”挂牌交易的其他公眾公司在市場層次上作出了適當區分，並不會影響“新三板”為中小企業服務的市場定位。

　　第三，明晰重新上市的條件和程序。

　　□名詞解釋

　　欺詐發行

　　因首次公開發行股票申請或者披露文件，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到中國証監會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關的。

　　重大信息披露違法

　　因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到中國証監會行政處罰，並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的。

　　□專家解讀

　　主動退市安排是最大亮點

　　武漢科技大學金融証券研究所所長董登新表示，《上市規則》所體現出的退市標准，納入了主動退市安排，與國際慣例更加接軌，進一步豐富了退市選擇。“主動退市是新退市制度完善后的最大亮點，它在資本市場發揮並購功能和未來退市制度發展方向上都符合大潮流。”

　　此外，《上市規則》就重新上市實施新老劃斷，設置了36個月的過渡期。董登新認為，這種安排比較穩妥，有利於市場和投資者做好足夠的心理准備。從長遠看，對市場健康發展無疑具有積極正面的導向作用。

　　強制退市提高違法成本

　　東南大學經管學院名譽院長、著名經濟學家華生表示，有關違法行為強制退市的新增規定，回應了社會關切，提高了違法行為成本，相信將發揮重要作用。

　　華生強調，從強化退市嚴肅性的角度看，退市制度明確了重新上市的條件應統一按照IPO條件，這是非常必要的。但還應進一步明晰細節，例如統一按照IPO條件，是否重新排隊，抑或提供發行上市的單獨通道，也極大地影響發行人的成本收益預期。同時，要建立真正有嚴格約束力的、淨化市場的退市制度，就必須統籌考慮現行的資產重組政策。

　　華生認為，有必要對現行的資產重組政策進行全面評估和修訂，轉變市場投資理念，總體降低“烏雞變鳳凰”的概率，進而促進資金、資本“脫虛向實”，優化資源配置。