标题：苏州海陆重工股份有限公司关于调整股票期权激励计划相关事项的公告

　　证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2014-019

　　苏州海陆重工股份有限公司关于调整股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（2011年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（2011年）的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。

　　2011年6月12日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

　　上述会议之后，苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　　2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，苏州海陆重工股份有限公司对《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

　　2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于修订的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划（草案）修正版发表了独立意见。

　　2011年11月4日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）（修正版）的激励对象名单的议案》议案。

　　3、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（2011年）相关事项〉的议案》、《〈首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。

　　4、2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日；独立董事对授予首期股票期权的首次授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的首次授权日为2011年11月22日，并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。

　　2011年11月21日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　5、2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的议案》，调整后股票期权数量为754万份，其中首次授予激励对象为49人，首次授予的股票期权数量为682万份，首次授予激励对象股票期权行权价格为15.17元。预留部分股票期权数量调整为72万份，预留激励对象为9人。独立董事对此议案发表了独立意见。

　　2012年6月20日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　6、2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次预留股票期权的授权日为2012年10月31日；独立董事对授予预留股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次预留股票期权授权日为2012年10月31日，并同意向符合该次授权条件的9名激励对象授予72万份股票期权，行权价格为14.36元。

　　2012年10月31日，苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　7、2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司

　　2013年6月3日，苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司

　　8、2013年11月25日，苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权注销的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的期权份额201万份（占全部48名激励对象已获授股票期权数量的30%）。注销后，首次已授予股票期权数量调整为469万份。独立董事对此议案发表了独立意见。

　　2013年11月25日，苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权注销的议案》。

　　二、本次股票期权激励计划相关事项的调整事由及方法

　　（一）首次授予期权的激励对象张林因个人原因在期权授予之后第二个行权期可行权之前离职，所涉及股票期权数量21万份（9万份为第二个行权期可行权数量，12万份为第三个行权期可行权数量），根据《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，其已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。张林原为公司高级管理人员，注销后，首次授予激励对象高级管理人员由原来的2人调整为1人。

　　调整后首次期权授予的激励对象人数减少至47人，首次授予的股票期权数量调整为448万份，预留股票期权72万份未变。首期股票期权激励计划拟授予激励对象共520万份股票期权。

　　（二）2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本258,200,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计12,910,000元 ；剩余未分配利润转入下一年度，本年度资本公积金不转增。详见2014年4月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）根据公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》，海陆重工股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划调整股票期权数量和行权价格。

　　根据公司2013年度股东大会决议，2014年7月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司调整股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》授予期权价格进行如下调整：

　　1、首次授予股票期权行权价格的调整

　　（1）派息

　　P＝P0V=15.07元-0.05元=15.02元

　　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　　2、预留股票期权行权价格的调整

　　（1）派息

　　P＝P0V=14.26元-0.05元=14.21元

　　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　　经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权行权价格调整为15.02元，预留激励对象股票期权行权价格调整为14.21元。

　　三、股票期权激励计划相关事项的调整对公司的影响

　　本次对公司授予的股票期权激励计划行权数量和行权价格进行调整后，公司的股票期权成本为2,070.96万元。调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

　　期权费用在各年的摊销 单位：万元

　　四、国浩律师（上海）事务所对公司授予的股票期权激励计划相关事项调整发表了专项法律意见。

　　国浩律师（上海）事务所认为，公司本次调整股票期权激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及《公司章程》、《首期股票期权激励计划（2011年）（草案）修正版》的规定。详见2014年7月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、 备查文件

　　1、公司2013年度股东大会决议；

　　2、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第八次会议决议；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2014年7月12日