北京市中银律师事务所
关于深圳市
艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市中银律师事务所
（北京市朝阳区东三环中路39
号建外SOHO 东区A 座31 层）
二零一二年二月
北京市中银律师事务所 补充法律意见书
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北京市中银律师事务所
关于深圳市
艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2012] 中银股字第002 号
致：深圳市
艾比森光电股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市
艾比森光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有
关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”)、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，已于2011 年8
月19 日就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京市中银律师事务所关于深圳市
艾比森光电股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市中银律师事务所关于
深圳市
艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的律师工作报告》，根据中国证监会2011 年9 月21
日下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111812 号）（以下简称“《反馈意见》”）
于2011 年10 月18
日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳市
艾比森光电股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下如无特别提示，上述提及的律师工作报告和法律意见书均合称“原
法律意见书”）。
鉴于大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务所有限公司，2011
年8
月更名为大华会计师事务所有限公司，以下简称“大华”）对发行人2009
年1 月1 日至2011 年12 月31
日期间的财务报表进行审计并出具了“大华审字
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[2012]009
号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所就原法律意见书出
具日至本补充法律意见书出具日期间内发行人生产经营变化情况进行补充核查
验证，对原法律意见书中涉及反馈意见回复的部分内容进行了更新，并就此依据
现行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，出具《北京市中银律师事
务所关于深圳市
艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（简称“本补充法律意见书”），对于原法律
意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再进行披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照我国有关法律、法规、行政规章及
规范性文件的要求，在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意
见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人
员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供
的相关证明和文件。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员
及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律
师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书作为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一并
使用。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与原法律意
见书中的表述一致。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然
适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同原法律意见书和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关
文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：
第一部分 对原法律意见书内容更新
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据大华出具的《审计报告》，发行人2009 年、2010 年、2011 年（以下
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简称“报告期”或“最近三年”）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为16,241,468.89 元、45,719,314.37
元和55,207,400.20 元，具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
2、根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的股票发行条件
1、根据《审计报告》，发行人2009 年、2010 年、2011
年的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为16,241,468.89 元、45,719,314.37
元和55,207,400.20 元。因此发行人最近两年（2010 年及2011
年）连续盈利，最
近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）
项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人截至2011 年12月31日的净资产为162,642,115.14
元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）
项的规定。
3、发行人主要经营一种业务，即LED
应用产品的研发、生产、销售和服务，
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利
能力，不存在《暂行办法》第十四条规定的影响持续盈利能力的情形。
5、根据大华出具的“大华核字[2012]029
号”《纳税鉴证报告》（以下简称“《纳
税鉴证报告》”）、《审计报告》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证
明，发行人及其子公司惠州
艾比森依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之
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规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五
条的规定。
6、根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行
办法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符
合《暂行办法》第二十条的规定。
8、根据大华出具的“大华核字[2012]028
号”《内部控制鉴证报告》（以下简
称“《内部控制鉴证报告》”），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册
会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条
的规定。
9、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截止本律师工作报告出具日，
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行
办法》第二十二条的规定。
10、根据有关部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内亦不存在未经法定机
关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
11、经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市
仍具备《暂行办法》规定的其他相关条件。