标题：证券业最大联姻揭面纱 申银发行A股股票吸收合并宏源

京华时报漫画 谢瑶

迄今为止中国证券行业最大的市场化并购案终于揭开面纱，宏源证券[0.00% 资金 研报]于7月25日晚间正式公告了重大资产重组方案，方案显示，申银万国[0.66%]与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组。

申万换股并购宏源

去年10月30日，宏源证券股票盘中停牌，随后宣布将与申银万国证券筹划重大资产重组事项并延期复牌至今。历经大半年时间的准备，昨天晚间双方的合并方案终于出炉。根据昨天晚间发布的公告显示，本次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。

根据方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。

公告显示，本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。申银万国本次发行价格为4.86元/股，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。

公司股票下周一复牌。

顺利跻身第一梯队

本次合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所上市流通，注册地设在新疆。

据了解，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构。

根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。总资产达到919亿元，前进至行业第5位；净资产和净资本则提升至行业第4位。

国资改革重大创新

在昨天7点举行的新闻发布会上，宏源证券董事长冯戎表示，两家公司均强调此次重组属于市场化的强强联合，并得到了控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司的积极支持。

目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。因此此次重组不同于过往中国资本[0.41%]市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，对于新一轮国资改革具有标杆意义，是一项重大创新。

世茂股份[0.00% 资金 研报]入股申万未获核准

世茂股份7月25日晚间公告称，公司于7月24日收到申银万国证券股份有限公司《关于世茂股份受让光大集团所持申银万国股份股东变更情况的函》，函中表述：申银万国于7月21日收到上海证监局《关于不予核准申银万国证券股份有限公司变更持有5%以上股权股东的决定》(沪证监许可「20141190号)，上海证监局决定不予核准公司持有申银万国5%以上股权的股东资格。

此前世茂股份于2014年1月公告，公司拟以21.86亿元的对价收购光大集团持有的申银万国证券7.74%股权。交易完成后，世茂股份将成为申银万国第三大股东。公司当时表示，受让申银万国股权是为进一步完善公司发展战略，优化企业资产结构，构建协同发展业务框架的举措。据了解，上述交易的另一个背景是申银万国正筹划与宏源证券合并。