标题：关于中国工商银行股份有限公司非公开发行境内优先股股票的预案

　　发行人声明

　　本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是本行董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次境内非公开发行优先股股票方案已经本行2014年7月25日召开的董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经本行股东大会逐项审议通过，并需经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准。

　　2、本次拟发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，每股票面金额人民币100元，将向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。

　　3、本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　4、本次境内优先股具有以下特别条款：

　　（1）本次境内优先股表决权受到限制，除本预案中列明的特殊情况外，一般情况下本次境内优先股股东没有表决权；

　　（2）本次境内优先股设置了表决权恢复条款，在表决权恢复情形下，本次境内优先股股东有权与普通股股东共同表决，且表决权数量一经确定后不因本行普通股股份数量的变化而调整；

　　（3）本次境内优先股股息不可累积；

　　（4）本次境内优先股无到期期限，但自赎回期起始之日起，如得到中国银监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次境内优先股，但不设置投资者回售条款；

　　（5）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次境内优先股将强制转换为A股普通股；本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格，并将根据本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整；

　　（6）在满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，且其股息分配优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整；

　　（7）根据中国银监会规定，任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本行有权取消境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行在行使该权利时将充分考虑优先股股东的权益。

　　5、本次境内优先股募集资金总额不超过人民币450亿元，扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。

　　6、本次境内发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化。

　　7、根据董事会决议，除本次境内优先股发行外，本行还计划发行境外优先股。本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次审批发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

　　释义

　　在本次境内非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本行、公司、发行人、工行

　　指中国工商银行股份有限公司