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债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮集团股份有限公司关于2014年非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮股份”或“公司”）已于2014年5月向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140496号）的相关要求，对公司2014年非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
一、关于金宇实业独立性及赛轮股份对金宇实业的整合和内部控制
2014年1月13日，公司完成了对山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）50%股权的收购，2014年1月21日，公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特物流”）完成了对金宇实业1%股权的收购，自此，金宇实业成为公司持股99%、公司子公司赛瑞特物流持股1%的控股子公司。
（一）金宇实业对于原控股股东的独立性
1、人员独立
金宇实业的主要管理人员均与金宇实业签署劳动合同，在金宇实业领薪；金宇集团(600201,股吧)的主要管理人员均在金宇集团领取薪酬，双方不存在管理人员互相兼职的情况。
2、生产经营体系独立
金宇实业拥有完整的生产经营体系，已完全独立于原股东金宇轮胎集团有限公司（以下简称“金宇集团”）。
(1)采购方面：目前金宇实业的采购独立于金宇集团。金宇实业主要原材料、设备、土建工程的采购工作已与赛轮股份的采购中心进行了融合，由赛轮股份的采购中心统一进行审批和调配，已完全独立于原股东金宇集团的采购体系之外。
(2)生产方面：金宇实业的生产体系独立于金宇集团，体现在以下方面：①地理位置不同。金宇实业的生产基地位于东营市广饶县经济开发区，拥有独立的厂房、生产设备，金宇集团的办公地点和生产地点位于东营市广饶县大王镇，没有共用土地、厂房的情况；②金宇实业半钢胎产品生产工艺完整。除目前在建的二期厂房外，金宇实业目前拥有厂房15.98万平方米，半钢胎产品生产所需的密炼、压延、成型、胎胚检验、硫化、检测等完整工序，均在金宇实业自己的厂房中生产，没有委托金宇集团进行生产的情况；③产品类型不同：金宇实业的产品为半钢子午线轮胎，而金宇集团生产的主要产品为全钢子午线轮胎，二者在产品用途、生产设备、生产工艺等方面均有较大差异。
(3)销售方面：金宇实业的销售任务主要由其全资子公司山东金宇轮胎科技有限公司和青岛博路凯龙轮胎有限公司负责，金宇实业每月均需将其的销售计划、订单排产、库存备货等情况上报至赛轮股份营销中心，并根据营销中心月度例会的情况安排自身的生产销售，销售方面已完全独立于金宇集团。
3、财务独立
金宇实业拥有自己独立的基本账户，独立纳税，财务人员独立于金宇集团。双方没有非正常资金往来情况，不存在金宇集团占用金宇实业资金情况。
（二）赛轮股份对金宇实业的整合及控制
金宇实业已成为公司的控股子公司，主要进行金宇、博路凯龙等品牌的半钢子午线轮胎的研发、生产和销售工作。目前，赛轮股份已完成对金宇实业人员、资产、业务等重大方面的整合，并通过制度规定、流程审批等对金宇实业进行内部控制。主要体现在以下方面：
1、在公司治理层面：金宇实业制定了《公司章程》，设立了董事会（成员5人）、监事会，赛轮股份根据金宇实业《公司章程》的规定行使股东权利。目前， 金宇实业有5名董事会成员，分别为延万华、宋军、任家韬、耿丰荣和孙国徽，均为赛轮股份提名，其中延万华、宋军、任家韬及耿丰荣亦在赛轮股份任职。
2、在制度安排方面：赛轮股份统一制定了集团的各项规章制度，由下属子公司参照执行。目前，金宇实业的各项内部规章制度均在赛轮股份的规章制度框架下制定。如：《赛轮集团组织管理规定》、《赛轮集团固定资产管理规定》、《赛轮集团应收账款管理规定》、《赛轮集团原辅材料供方开发及评价管理规定》、《赛轮集团基建工程类采购管理规定》等，均对公司各个职能部门或下属子公司的具体工作及流程做了规定。
3、在人力资源方面：目前，金宇实业的人力资源管理已经纳入公司的管理体系，其人员招聘计划、薪酬体系等均需经赛轮股份的人力资源与行政中心审批。
4、财务和投资方面：目前，金宇实业的财务部已全部纳入赛轮股份进行了统一管理，金宇实业的资金使用、款项支付等业务均需经赛轮股份财务中心的相关人员进行审批后方可执行，金宇实业的投融资、合资等活动由赛轮股份资本运营中心统一管理和制定投融资计划。
5、采购业务方面：目前，金宇实业的主要原材料、设备的采购工作由采购中心完成，其自身的采购业务仅保留部分备品、备件的采购任务，这也与其他赛轮股份下属生产性工厂保持一致。
6、研发方面：目前，金宇实业的研发部门已经并入赛轮股份研发中心，不再设立单独的研发部门。
7、生产计划方面：赛轮股份设立了营销中心，每月召开订单计划月度会议，对各工厂的上月产销完成情况，当月的产销存情况和生产销售情况进行讨论分析，并根据各工厂订单情况对生产计划进行统一安排或调整，以合理调节产品的库存水平和提高公司的产能利用率。
8、销售方面：赛轮股份营销中心负责整个赛轮股份（含其下属工厂）产品的渠道和品牌策划、销售政策管理等业务。营销中心每个月度会召集赛轮股份及其子公司的主要销售负责人召开订单讨论会、月度例会，主要分析讨论整个公司上月的销售情况、产能分配、库存情况及下月销售策略等。目前，金宇实业的销售计划、订单排产等安排均需上报至赛轮股份营销中心，并在订单讨论会、月度例会上进行讨论。
二、本次募投项目对前次募投项目业绩补偿承诺的影响
（一）利润补偿协议
赛轮股份2013年6月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股份募集资金收购金宇实业51%股份的议案。
2013年5月31日，金宇集团（甲方）与赛轮股份、赛瑞特物流（乙方）签订业绩补偿协议，对金宇实业2013年和2014年的业绩实现情况进行了约定，主要内容如下：
1、甲乙双方确认，如果金宇实业2013年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的90,549,893.82元人民币，或者金宇实业2014年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的91,213,876.86元人民币，则甲方将按约定计算的补偿金额向乙方支付业绩补偿。
2、甲乙双方确认，如果金宇实业2013或2014年度实际净利润达到或高于盈利预测数据，则甲方当年无需向乙方支付业绩补偿；金宇实业业绩补偿按年度独立计算，实际净利润高于当年盈利预测数据的，不免除或抵扣利润保证期内其他年度应支付的业绩补偿；甲方按本协议约定向乙方支付的业绩补偿金额以甲方依据《股份转让协议书》（含补充协议）收取的股份转让总价款为上限，甲方向乙方支付业绩补偿达到股份转让总价款后，甲方无需再向乙方支付业绩补偿。
（二）金宇实业实际盈利情况
金宇实业2013年实际盈利情况和2014年1-3月份实现的效益情况如下：
单位：万元
承诺效益
最近一年一期实际实现效益
2013年度
2014年度
2013年
2014年1-3月
9,055.00
9,121.39
15,354.99
4,480.80
截至2014年3月31日，金宇实业实际实现利润远超于其承诺利润。第二季度以来，金宇实业生产经营情况良好，并未出现重大不利因素，因此，预计上半年金宇实业实现的利润将远超过金宇集团承诺利润的50%。
（三）本次募投项目的实施对金宇实业2014年的业绩影响
本次募投项目的生产线和金宇实业原有的生产线是两条不同的完整生产线，在不同的厂房进行，可以独立进行核算，因此本次募投项目的效益对金宇实业的影响可以具体量化；其次，根据公司计划，本次募投项目预计将于2014年10月份投产，在2014年尚不能达到设计产能，预计该项目在2014年度将亏损约144万元，预计不会对金宇实业2014年的经营业绩产生较大影响。
（四）金宇集团就本次募投项目对上次业绩补偿的承诺
金宇实业原控股股东金宇集团鉴于本次金宇实业建设“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”可能会对金宇实业2014年净利润产生影响，就业绩补偿有关事项确认如下：
1、本公司与赛轮股份和赛瑞特物流签署《股份转让协议书》前，金宇实业即完成建设“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”立项相关工作，双方知晓并了解该项目。
2、本公司确认并同意，如果“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”本身在2014年度亏损，则不影响本公司做出的业绩承诺，即经审计机构审计的金宇实业2014年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的91,213,876.86元人民币，本公司仍按照《业绩补偿协议》支付业绩补偿。
3、本公司确认并同意，如果“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”本身在2014年度实现盈利，则本公司同意按照审计机构审计的金宇实业2014年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）扣减该项目盈利额后的余额作为金宇实业2014年利润保证金额，即，如果按前述方式金宇实业2014年度实现的净利润扣减该项目盈利后的余额低于盈利预测的91,213,876.86元人民币，则本公司以二者的差额作为年度补偿金额，支付业绩补偿。
三、本次募投项目的登记备案情况
根据《山东省基本建设项目登记备案办法》及《实施细则》相关规定：项目登记备案属地原则实行分级管理。1、省级发展计划部门负责办理中央驻鲁和省属企业项目登记备案；2、市级发展计划部门负责办理市属企业项目的登记备案；3、县（市、区）发展计划部门负责办理（市、区）属项目的登记备案；4、无隶属关系企业项目的登记备案，按照属地原则，由市、县两级发展计划部门办理。
金宇实业“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”系由金宇实业自筹资金实施项目，属于无隶属关系企业项目登记备案，按照属地原则，由企业注册地东营市广饶县发展计划部门管理。
2011年11月23日，广饶县发展和改革局核发了《山东省建设项目登记备案证明》；2012年10月22日，广饶县发展和改革局核发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目延期函》（广发改审核函20122号），同意该项目延期一年至2013年11月23日。
2014年7月18日，广饶县发展和改革局向金宇实业出具了确认函：我局现确认，山东金宇实业股份有限公司“年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目”的备案手续完备有效，不存在违反《山东省基本建设项目登记备案办法》和《山东省基本建设项目登记备案办法实施细则》等相关建设项目登记备案管理规定的情形。
四、实际控制人的相关情况
（一）与杜玉岱签订委托管理协议的24名股东具体情况以及股份继续委托情况
2009年6月至2011年5月，在公司首次公开发行股票前，公司实际控制人杜玉岱先生分别与23名自然人股东和法人股东三橡有限公司签订了《股份委托管理协议》、《股份委托管理协议之补充协议》等，主要内容为：自协议签署并生效之日起，至赛轮股份上市之日起满三年为止，委托杜玉岱管理其持有的公司股份的除处置权和收益权以外的全部股东权利，包括但不限于出席或委托代-理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权、参与经营管理权、董事、监事候选人提名权、签署重要法律文件等，并约定了相应的违约责任。