标题：交易对方立下业绩承诺、转让款购股以及入主安排

⊙记者 严翠 ○编辑 阮奇

停牌4月有余后，焦作万方15日晚间推出一个三方皆赢的方案，其巧妙设计令人不得不咋舌：其一，焦作万方以现金17亿元收购吉奥高投资旗下万吉能源100%股权，打破了以往现金+发行股份结合的常用模式；其二，协议约束交易对方将以全部所得价款购买焦作万方股票，将双方利益进行捆绑；其三，焦作万方利用业绩承诺，约定后续股权收购，中国铝业将让出第一大股东位置；其四，吉奥高投资溢价近三成买套，从而令一年前定增买套的四家机构顺利“捞金”退出；其五，从步入下行通道的铝冶炼行业成功进军海外油气开发领域。

吉奥高最终将成大股东

焦作万方今日公告，8月15日，公司与拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司签署《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》，公司以自有资金收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权。收购价格以评估值为基准，经双方协商确定为17亿元。

公告显示，标的公司万吉能源为此次交易而于2014年6月新设的全资子公司，主要从事石油、天然气的勘探开发业务。吉奥高投资承诺，万吉能源在2014年度至2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿万元及8.2亿元。

然而，焦作万方通过普通的业绩承诺还不“安心”，还得动用第二重保险。公告显示，吉奥高投资还将以所得价款用于购买焦作万方股票，转让总价款为16.52亿元，上述协议转让完成后吉奥高投资将成为公司第二大股东，比第一大股东中国铝业持有的股份数量仅少94.8158万股。

更令人大跌眼镜的是，根据此次交易的安排，未来6个月内，吉奥高投资有义务以剩余价款0.48亿元继续购买公司股票，如用该等剩余价款购买的股票数量超过94.8158股（即平均购买成本低于每股50.59元），吉奥高投资的最终持股数量将超过中国铝业，成为公司第一大股东。

由此，焦作万方此次交易，通过“三重保险”将自己与交易对手的利益紧紧地捆绑在一起，以实现与公司的利益捆绑和共同发展。

一举多得之妙

根据公告，吉奥高投资已分别与大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利签署《上市公司股份转让协议》，拟按每股8元的价格协议受让上述各基金管理公司所持有的公司合计2.065亿股，占公司已发行股本总额的17.2%，转让总价款为16.52亿元。大成基金、华夏基金、金元惠理基金、泰达宏利基金支付价款分别为2.7068亿、2.7068亿、2.7068亿和8.4亿元。

有意思的是，上述四家机构正是去年5月，倾情捧场焦作万方定增的五大机构中的四家。彼时，上述四家基金及银华基金均以10.64元/股主动买套一成，斥资18亿认购公司总股本的26.06%股权。其中泰达宏利获配7528.20万股，占公司发行后总股本的11.59%，银华基金获配3759.40万股，占股5.79%；金元惠理基金、大成基金和华夏基金各也分别获配1879.70万股，分别占股2.89%。

经计算发现，尽管本次转让价格低于当时几大机构“买套价”，但因期间焦作万方曾有过送股等，上述几大机构仍以35%左右的浮盈顺利退出。

而能够令上述机构顺利退出的“功臣”则非吉奥高投资莫属。据公告，本次8元/股的转让价格，较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后一个交易日收盘价溢价31.58%，较焦作万方截至《股份转让协议》签署日的最后20个交易日的交易均价溢价57.17%。

分析人士指出，近年来铝业冶炼加工企业普遍亏损，中国铝业也在积极探寻战略转型之路，而焦作万方作为中国铝业旗下优质上市公司，进军海外油气开发领域，或是中国铝业进行战略布局的关键环节。