标题：台湾：发新股实行申报生效制（境外股票发行注册制漫谈④）

郑文

《 人民日报 》（ 2014年08月18日 18 版）

台湾地区有台湾证券交易所（以下简称台交所）和柜台买卖中心（以下简称柜买中心）两大交易市场。其中柜买中心包括上柜、兴柜以及创柜板块（市场）。截至2013年底，台交所共有上市公司838家，柜买中心有上柜公司658家，兴柜市场挂牌公司260家。

淡化行政主导、强化市场功能发挥是台湾发行上市监管制度演进的历史经验。

股票发行上市施行审核体制

目前台湾对新股发行上市实行以交易所审核为主的审核体制，台交所对上市进行实质性审核，证券监管部门即证期局对新股发行进行申报生效管理。再融资的审核主要由证期局负责，也采用申报生效模式，台交所协助办理。

台湾地区新股发行经历多次制度调整，逐步演变为目前的审核体制。2012年修订了证券交易法后，由台交所对企业初次上市申请进行实质审查。根据审核发现的问题，台交所会要求发行人对公开说明书等相关文件进行补充说明和披露。审核通过后，将签订上市契约并函报证期局备查，无需证期局核准，即可通知发行人向证期局申请新股发行。证期局只对新股发行申报进行形式审核。

从核准制到备查制，并不意味着放松监管，而是信息更加透明，标准更加严格。通过构建公开、透明、公正的监管机制，明确发行人和中介机构的责任义务，督促市场各方归位尽责，充分发挥市场约束功能。

台交所进行实质审查

台交所上市审核的主要依据是《有价证券上市审查准则》。该准则经证券监管部门核定，采取实质审查原则，针对发行人的设立年限、资本额、盈利能力、股权分散和公司治理等事项，均设定了上市条件，但针对科技类公司等特殊类别公司，也作了相对宽松的特别规定。该准则还规定了很多不得上市的消极条件，包括公司遇有诉讼、非诉事件、重大灾害、特殊事故或其行为有虚伪不实或违法情形，足以影响其上市后的证券价格，进而影响市场秩序或损害公众利益等。台交所审核的目的在于拟上市公司的财务、业务信息得到充分披露。

在审核程序上，台交所按照《审查有价证券上市作业程序》进行审核。台交所在收到上市申请材料后，采取书面审查与实地核查相结合的方式进行审核，并办理公开意见征询。对台湾本地公司，台交所须进行实地核查，查看公司工厂、资产和存货，抽查财务账册，了解生产流程和公司负责人历年经营实绩及理念并形成报告。对于新兴的轻资产企业，也可不进行实地核查。

发行审核与上市审核有机融合，逐渐演变为交易所一体化审核，并实际发挥主体作用。这种制度安排，较好地解决了上市和发行两个审核环节可能存在的审核交叉重复、影响审核效率问题，也在很大程度上缓解了证期局因预算、人手等限制对履行发行审核职能的困扰。

新股发行注册采用申报生效模式

台湾地区对新股发行申请实行申报生效制。

对于初次上市的新股发行申报，发行人向证期局申报新股发行的文件，往往使用经交易所审核通过的公开说明书。证期局对新股发行申报文件进行审核，具有退回申报的权力，但由于台交所已在前端进行过充分详细的书面审核和实地核查，且交易所在上市审核中通常与证期局保持充分的沟通。因此，证期局对新股发行申报一般只进行简单的形式审核，不会要求补充或退回材料。

一方面，台交所和柜买中心对证券上市、上柜进行实质性审核，监管机构逐步放弃了具体审核事务。另一方面，公开发行涉及公众投资者权益保护，需要行政监管部门适当介入，保留了法定注册职责和最终否决权。这样既解决了发行监管的法定职责由监管部门行使的问题，又解决了将具体审核工作交由交易所负责的问题，兼顾了发行审核监管的法源基础与操作实际。