标题：[公告]安利股份：安徽天禾律师事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽安利合成革股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事宜的
法律意见书
[2014]皖天律证字第【188】号
致：安徽安利合成革股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受安徽安利合成革股份有
限公司(以下简称“安利股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《安徽安
利合成革股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备
忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简
称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权
与调整》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关规定，就公司本次股票期权激励计
划第一个行权期可行权相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前安利股份已经发生或存在的事
实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安利股份本次股票期权激
励计划第一个行权期可行权相关事宜是否合法合规等事项发表法律意见。 

4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供安利股份本次股票期权激励计划第一个行权期行权之
目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票
期权激励计划第一个行权期行权必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披
露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事宜
所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事宜的批准和授权
1、2013年7月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《安
徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期
权激励计划（草案）》”）及其摘要、《安徽安利合成革股份有限公司股票期权
激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次
股票期权激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2013年7月3日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《股
票期权激励计划（草案）》、《考核办法》以及《关于核查<公司股票期权激励计
划（草案）>中的激励对象名单的议案》，并对《股票期权激励计划（草案）》中
确定的激励对象名单予以核查，一致认为，激励对象具备《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
规定的任职资格；激励对象符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、
《备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行
了修订，形成了《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）。

4、2013年9月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《股
票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同日，独立董事就本次股票期权激
励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
5、2013年9月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《股
票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核查<公司股票期权激励计划
（草案修订稿）>中的激励对象名单的议案》，认为公司《股票期权激励计划（草
案修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入
公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励
计划（草案修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司本次股票期权激励对象的
主体资格合法、有效。
6、2013年9月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的
议案》，授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励
对象是否可以行权。
7、2013年9月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，依据《股
票期权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整了激励对象和股票期权数量，
并确定了具体授权日。公司独立董事对调整激励对象和股票期权数量以及本次期
权授予事项发表了独立意见，同意激励对象和期权数量进行调整，并同意2013
年9月27日为公司本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予股票期权。

8、2014年5月6日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票
期权授予相关事项的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划所涉预留股票期权
授予激励对象名单的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日


为2014年5月6日，向35名激励对象授予50万份股票期权，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》
有关规定获授预留股票期权。
9、2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调
整的议案》，同意根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次
授予期权调整后的行权价格为6.93元/股，预留授予期权调整后的行权价格为
10.47元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司董事会对股
票期权激励计划行权价格进行的调整。
10、2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》、《关于公司
股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，因部分激励对象离职，
将公司股票期权激励计划首次授予对象由181人调整为180人，首次授予的股票
期权数量由1930.5万份调整为1929万份；预留期权激励对象由35人调整为34
人，预留期权数量由50万份调整为49万份；同意首次授予期权180名激励对象
在第一个行权期可行权的期权数量为578.7万份。公司第三届监事会第十六次会
议对公司股票期权激励计划激励对象名单及第一期行权名单进行了核查，公司独
立董事发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权
激励计划第一个行权期可行权事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3
号》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权
激励计划（草案修订稿）》的有关规定。  

二、关于本次股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，本所律师
对公司及激励对象是否符合关于本次股票期权激励计划第一个行权期可行权的
条件进行了核查，具体如下：

行权条件

是否满足行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

公司未发生前述情形，满足行权条件。




（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励
计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。

激励对象未发生前述情形，满足行权
条件。

3、首次授予股票期权第一个行权期业绩考
核条件：以 2012年归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净利润为基数，2013
年度归属于上市公司股东净利润增长率不
低于90%（含）；2013年度加权平均净资产
收益率不低于6%。

2013年度归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润为52248071.01
元，2012年度归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净利润为
26138356.53元，2013年较2012年归属
于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润增长率为99.89%，高于激励
计划规定的90%的增长率。
2013年度扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为6.38%，高于激励
计划规定的6%的净资产收益率,满足
行权条件。

4、等待期考核条件：各年度归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的

首次股票期权授予日前三个会计年度
（2010年至2012年）归属于上市公司




扣除非经常性损益的净利润均不低于授予
日前公司最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。

股东的平均净利润、归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的平均净利
润分别为59046962.20元和
42013317.20元。首次授予股票期权等
待期2013年度归属于上市公司股东的
净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润分别为
73784713.02元和52248071.01元，均高
于授予日前三个会计年度的平均水平
且不为负，满足行权条件。

5、个人考核指标：根据《考核办法》，被激
励对象只有在股票期权行权前一个会计年
度考核结果为合格时才能进行股票期权的
行权。

首次授予的181名股票期权激励对象
中有1人因离职不能行使第一期股票
期权，其余180名激励对象2013年绩效
考核均达到考核要求，满足行权条件。



经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案修
订稿）》规定的本次股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件。
三、关于本次股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
公司董事会拟定了各激励对象本次股票期权激励计划第一个行权期的行权
安排，具体如下：
1、股票期权来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股。